证监会就全国股转系统试点扩至全国答记者问

“国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定(国发〔2013〕49号)”(下称“决定”)14日通过政府网公布，并正式向各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构下发。中国证监会就落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》有关事宜答记者问。

答问全文如下：

中国证监会就落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》有关事宜答记者问

一、 问： 按照《国务院决定》， 全 国 中小企业 股份转让系统 是经国务院批准的全国性证券交易场所，它与沪深证券交易所有什么差别？

答：全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：一是服务对象不同。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；二是投资者群体不同。我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力；三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。

二 、 问：《国务院决定》提出“挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管”，应当如何理解 ？

答：全国股份转让系统挂牌公司的法律属性为非上市公众公司，应当合法规范经营，健全公司治理结构，履行信息披露义务，披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2005年修订《证券法》时，全国股份转让系统尚未建立，因此《证券法》没有直接针对全国股份转让系统和挂牌公司的条款，这在一定程度上限制了市场的发展和功能发挥。按照《国务院决定》的授权，证监会将比照《证券法》的立法精神，制定部门规章及相关规范性文件，明确监管制度框架和专项监管要求，建立健全以信息披露为核心的日常监管体系。证监会的监管方式将由事前准入监管转向“事中、事后”监管，加强对违法违规行为的稽查执法，维护投资者的合法权益和公开、公平、公正的市场秩序。

《国务院决定》为全国股份转让系统挂牌公司和市场监管奠定了法规基础，填补了《证券法》没有直接针对全国股份转让系统和挂牌公司规定的法律空白，提升了市场建设的法律层级，市场将步入更为规范的法制化运行轨道。这既有利于保证全国股份转让系统平稳健康发展，也有利于推动市场融资工具和证券产品创新。

三 、 问：《国务院 决定 》 提出要 “ 简化行政许可程序 ” ，证监会将 转变监管方式，请问事前准入监管上会有哪些变化 ？

答：按照《证券法》和《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》(国办发〔2006〕99号)的精神，股份公司向特定对象发行证券累计超过200人和申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股票，应报经证监会核准。

考虑到全国股份转让系统挂牌公司大多属于中小微企业，其发行和转让对象以符合投资者适当性制度的机构投资者为主，具有较强的风险识别和承受能力，同时其发行和转让行为涉及的资金总量通常较小，风险外溢的可能性相对较低。按照《国务院决定》的精神，对于股东人数不超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让和挂牌公司向特定对象发行证券后持有人累计不超过200人两种涉众性相对较低的情形，证监会豁免核准，不再进行“事前”审核，也不出具批复文件，由全国股份转让系统进行自律审查。经主办券商推荐，股份公司可以直接向全国股份转让系统申请挂牌。对于豁免核准的挂牌公司，股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时，也不再需要重新向证监会申请核准。

“股东人数已超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股票”和“挂牌公司定向发行证券且发行后证券持有人累计超过200人”两种涉众性相对较高的情形，由证监会依法履行行政许可程序，实施核准。在行政许可安排上，证监会将尽可能简化审核流程，提高审核效率。在核准流程上，简化程序，证监会审核后不提交发行审核委员会审核；在申报文件上，简化申请文件和信息披露要求。公司拿到核准文件后可直接向全国股份转让系统申请办理挂牌手续。

最后还需要强调一点的是，无论是经证监会核准的还是豁免核准的挂牌公司，都将统一纳入证监会的非上市公众公司监管，必须遵守《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关规则的规定，完善公司治理结构，履行信息披露义务。

四 、 问：《国务院 决定 》 提出要建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性制度，证监会将如何落实相关要求？

答：从境内外资本市场的发展经验来看，投资者适当性制度是保护投资者合法权益的重要制度安排。全国股份转让系统挂牌公司多为中小微企业，经营不稳定，业绩波动大，投资风险相对较高，客观上要求投资者必须具备较高的风险识别和承受能力，市场交易更适合机构投资者而不是普通个人投资者参与。按照《国务院决定》的精神，全国股份转让系统将定位于专业投资市场，积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。针对自然人投资者，将从财务状况、投资经验、专业知识等三个维度严格准入条件，提高投资者准入门槛，切实维护投资者的合法权益。不符合适当性要求的个人投资者可以通过专业机构发售的基金、理财产品等间接投资于挂牌公司。