监管调查追溯近五六年 针对所有投资机构摸底排查

　　 违规行为风险大增

　　高鸿股份 和 吴通通讯 5月9日发布公告显示，因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，其并购重组申请均被暂停审核。吴通通讯还表示，本次重大资产重组可能存在被终止的风险。不过，这两家公司均表示，目前尚未接到对上市公司的立案调查通知。在此之前，高鸿股份和吴通通讯的重组申请分别于4月21日、23日被证监会受理。

　　高鸿股份 2013年9月24日发布重组预案，拟以每股7.65元的价格定增6817.43万股，购买高阳捷迅63.649%股权，对价5.22亿元，在此之前高鸿股份已持有高阳捷迅36.351%股权。预案公布后，高鸿股份复牌后连续拉出三个涨停板，到今年2月盘中最高涨至17.61元，较停牌前最高涨幅超过一倍。

　　高鸿股份重组预案披露的自查情况显示，有七位重组相关方知情人士或其直系亲属，在重组预案发布前半年内交易上市公司股票。包括高鸿股份子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理章怡于2012年12月至2013年4月间，买卖公司股票15次，截至今年3月的重组草案公布时，尚持有公司1.5万股；交易对方大唐投资管理(北京)有限公司分析师杜辰皓之父于2013年4月15日买入高鸿股份，并于5月9日全部卖出，其母也于4月15日买入4000股，此后未卖出。

　　吴通通讯的并购重组则是拟以定增加现金的方式购买薛枫、黄威、谢维达持有的国都互联100%股权，交易价格5.5亿元。吴通通讯计划通过重组，将主营业务拓展至通信应用层面的企业移动信息化领域。交易对方承诺，国都互联2014至2016年净利润将分别不低于6000万、7500万和9000万元。而据吴通通讯重组预案中披露的自查情况，重组相关方在本次重组停牌前6个月内，均未买卖上市公司股票。

　　值得注意的是，吴通通讯2013年三季报业绩大幅下滑46%，三季度末前十大流通股东中并无专业投资机构入驻。2013年10月14日，吴通通讯在放量涨停后宣布因重大资产重组停牌，直到今年1月17日公布预案并复牌。但吴通通讯 2013年年报显示，华润深国投信托有限公司-泽熙1期和泽熙6期在2013年四季度分别新进138.06万股和94.58万股。这意味着在去年10月吴通通讯停牌前仅有的五个交易日，泽熙投资的两只产品存在突击买入的可能。

　　“上市公司并购重组除了存在交易双方可能谈不拢的问题外，内幕交易的杀伤力也不容小觑。”上海一位投行人士表示，透过大数据对股价异动和内幕交易监管愈发便捷、也更严格，未来不排除有更多上市公司并购重组会栽在内幕交易上。

　　 高管涉嫌短线交易

　　近日，部分上市公司的高管及其他知情人曝出因重组前涉嫌短线交易本公司股票而被立案调查。

　　金丰投资 因重大资产重组于2013年7月1日停牌。今年3月18日 金丰投资公告，通过资产置换和发行股份购买资产方式进行重组，拟注入 绿地集团100%股权，预估值达655亿元。此后金丰投资连续拉出7个涨停，8个交易日价格翻倍。

　　金丰投资近期公告指出，监事高兴、副总经理李敏因涉嫌短线交易金丰投资股票，证监会决定对其立案调查。不过金丰投资5月17日公告称，公司董事会未发现可能导致本公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产重组方案做出实质性变更的相关事项。

　　金丰投资在3月18日的重组预案中曾披露了高兴、李敏的直系亲属在此次重大资产重组停牌前六个月内买卖金丰投资股票的行为。监事高兴的父亲高存发在2013年2月28日到3月4日，分两次买入金丰投资2.2万股，3月26日全部卖出。高兴母亲周培珍2013年3月1日买入5万股，也在3月26日卖出。而李敏的配偶李海萍在2013年3月份买入了1500股，4月份全部卖出。

　　露笑科技 4月29日公告，于2014年4月26日接到浙江省公安厅经侦总队的通知，公司董事会秘书蔡申涉嫌犯罪被刑事拘留。

　　5月5日，露笑科技公告撤回非公开发行股票申请文件，这与蔡申被刑事拘留两件事之间是否有关联无法确定。露笑科技曾于2013年5月10日召开了股东大会，审议通过了非公开发行股票方案，拟定增9350万股，用于3万吨特种电磁线项目、35万台高效涡轮增压器项目和1000万台节能数控电机项目。2013年5月16日，露笑科技向证监会申报非公开发行，并于2013年7月9日取得《反馈意见通知书》，2013年9月16日，露笑科技向中国证监会提交了反馈意见的回复材料。

　　 内幕交易核查趋严

　　上市公司并购重组中可能涉及的内幕交易，甚至波及到部分公募基金和私募基金。近期，包括“私募一哥”徐翔和曾经的“公募之王”王亚伟都被卷入市场传言之中。徐翔掌控的泽熙投资如之前面对同样传闻时的反应一样，第一时间作出了否认。而王亚伟的昀沣投资保持了一贯的沉默。

　　据中国证券报记者了解，自今年春节之后监管部门通过大数据技术挖掘线索，展开了一场针对所有投资机构的排查摸底调查。凡是近五六年来有嫌疑的交易数据和对象，都在调查之列，有的是例行调查，有的约谈调查，而有的则是针对性的调取数据和通讯方面的调查。最后一种调查最严重，被调查对象涉嫌内幕交易的可能性很大。

　　此前，多家媒体报道称王亚伟3月中旬被监管部门约谈，但具体原因不详，约谈后王亚伟仍然正常在 金融街 的办公室上班，看上去一切正常。有分析认为，王亚伟被约谈的原因可能是在相关股票资产重组前进行了数量较大的交易。

　　市场纷纷猜测，或与 南风股份 并购重组有关。南风股份2013年11月25日停牌，12月31日公布拟定增加现金并募集配套资金的方式收购中兴装备100%股权。

　　而南风股份2013年年报显示，王亚伟掌管的中国对外经济贸易信托有限公司-昀沣证券投资集合资金信托计划(查询 信托产品)新进入前十大流通股东，位居第八位，持股178.21万股，占流通股比例1.3%。

　　有投行人士亦证实，监管层对上市公司并购重组中内幕交易的核查越来越严，主要是严在交易所这一关，很多经过交易所系统核查存在内幕交易嫌疑的重组方案直接流产。

　　一位上市公司董秘透露，在对董秘的培训中，监管部门反复重申上市公司不能碰内幕交易这条红线。并购重组事项中，上市公司、券商和PE机构都要报备内幕信息知情人。在大数据技术的支持下，监管层对内幕交易的核查和监管更加严格，也更加容易。

　　由于内幕交易造成的股价异动，极容易受到监控，且常常成为上市公司并购重组失败的重要原因。上市公司与投行在参与并购项目过程中，为了不影响到并购重组的顺利推进，开始更加注重对信息的保密，严格防范内幕交易。

　　不仅如此，监管层彻查并购重组内幕交易，不仅锁定私募、公募等资金体量大的机构，就连大户在敏感时点介入，也会成为调查对象。

　　5月9日，证监会新闻发言人邓舸通报了三起资产管理行业相关人员涉嫌利用未公开信息交易股票案件及相关查处情况，包括光大保德信 基金公司原基金经理钱某、 嘉实基金公司、 上投摩根基金公司原基金经理欧某某、平安资产管理公司原投资管理人员张某某。据初步统计，2013年以来，证监会共受理涉嫌利用未公开信息交易股票案件线索38件，并已陆续启动调查工作。

　　邓舸介绍说，下一步，证监会将继续加大对资产管理行业人员涉嫌利用未公开信息交易股票案件的查处力度，涉嫌犯罪的，及时移送公安机关。