“蛇吞象”川企控股全球最大锂矿 购过程充满悬念

　　天齐锂业收购澳矿是迄今为止四川上市公司最大海外并购案，并购过程充满悬念

　　一个总资产只有不到12亿元的公司，要收购价值50多亿元的澳矿，这注定是一场“蛇吞象”的博弈。

　　3月12日，天齐锂业发布公告，成功完成定向增发31亿元，主要用于收购澳大利亚文菲尔德公司（持有澳大利亚泰利森锂业公司的100%股权）51％的权益。这意味着，由天齐集团拦截式收购泰利森股权，再通过增发注入上市公司的“蛇吞象”计划已基本宣告完成。

　　这起四川上市公司最大海外并购案，过程充满了悬念和暗战。3月20日，回想起参与并购的90天，天齐锂业董事长蒋卫平接受记者采访时，无限感慨。

　　被对手挑起的反收购

　　一个在深交所上市的中小板企业，怎么起了这么大的野心，要收购拥有全球最大锂矿资源的泰利森公司呢？这还要从泰利森公司本身说起。

　　泰利森旗下拥有全球第一大锂矿，占有全球锂资源约31%的市场份额，是目前全球最大固体锂矿拥有者及供应商。中国市场80%的锂精矿，都由泰利森供应。天齐锂业的锂辉石原料，也都由泰利森提供。“泰利森的资源太好了，收购它是迟早的事。但是我们企业小，比较保守，想的是逐渐收购。”蒋卫平说，美国锂业巨头洛克伍德突然爆出的收购计划，让这一切都提前了。

　　2012年8月23日，美国锂业巨头洛克伍德发布公告，拟以7.29亿美元的价格收购泰利森100%股权。这对天齐锂业无疑是晴天霹雳。“一旦收购成功，中国的锂产业将带着镣铐跳舞，基本变成低质的加工企业，一点话语权都没有了。”蒋卫平决定发起反收购。

　　精心设计收购计划

　　而在洛克伍德看来，天齐锂业根本不是对手。“原因很简单，根据洛克伍德和泰利森已经签订的协议，只剩下3个月时间，股东大会一开，批准收购，交易就能很快完成。它觉得我们一个小公司，不可能在3个月内，走完这么多的审批程序。”

　　这看似不可能完成的任务，结果却让所有人吃惊。省发改委、省商务厅、省外管局、国家发改委、商务部、国家外管局……所有部门都为此开辟“绿色通道”，加快审批速度。仅两个月时间，收购需要的审批程序全部完成。

　　天齐集团的收购团队开始实施精心设计的收购计划——

　　第一步，在香港注册公司，取了一个跟天齐无关的名字，用这个公司来履行收购程序。

　　第二步，暗中购买泰利森股权。一方面在多伦多证券交易所市场收购泰利森9.93%的股权（加拿大证券法规定达到10%时需公告），另一方面通过场外市场收购泰利森10%的股权（达到15%需澳大利亚外资审查委员会即FIRB审批）。天齐集团拦截性收购19.99%的股权，成为泰利森的股东，若在股东大会上投反对票，洛克伍德的收购方案很可能通不过。

　　第三步，向泰利森董事会提出优于洛克伍德的收购要约。两次加价，最终以高出洛克伍德报价15%的价格与泰利森达成了新的收购协议。

　　第四步，注入上市公司。天齐集团代天齐锂业进行收购，完成后天齐锂业实施定向增发融资，向天齐集团购买，最终将泰利森注入上市公司，完成整个交易。

　　避免“蛇吞象”后遗症

　　天齐锂业董事长蒋卫平表示，现在还剩下一些收尾工作，预计6月底前收购可全部完成。届时可通过文菲尔德持有泰利森的控股权益，日常财务和经营决策权将掌握在天齐锂业手中。

　　近年来，民企“蛇吞象”不鲜见，但是“蛇吞象”的后遗症也频频出现——并购成本高、资金压力大、管理难度大。蒋卫平没有讳言这点：“很多人都问我，‘蛇吞象’之后，你能不能消化？”

　　有券商研究人员认为，天齐锂业此次定向增发获得众多机构追捧，最终增发价格溢价14%，并不意外。天齐锂业已实现全产业链布局，相对于其他锂盐生产商更具竞争优势。蒋卫平介绍说，上游通过收购泰利森收获矿山，下游通过和上海航天结盟打造锂电池生产线，天齐锂业已经完成了“锂矿-锂电材料-锂电池”的全产业链布局，跻身全球锂巨头的行列，“可以和几大巨头平等竞争。”记者 李欣忆

　　对话

　　电动汽车带来汽车产业革命

　　形势太好也是挑战

　　记者：跨国并购往往会遇到文化差异、管理难等问题。你们如何回避？

　　蒋卫平：早在1997年，天齐锂业就和泰利森接触，我们的主要原材料都由泰利森提供。每年我们都会进行两次艰辛的合同谈判，可以说既是生意伙伴，又是朋友，彼此知根知底。并购后，我们将基本沿用以前的管理层。文化差异、管理难这些问题，对我们来说不算障碍。

　　记者：有人说这次并购太贵了。

　　蒋卫平：后来，洛克伍德以较天齐集团收购泰利森的价格溢价约28%（按美元计算，具体溢价比率取决于交割日文菲尔德溢余现金净额），签订了收购泰利森母公司文菲尔德49％权益的协议。比起来，我们的并购很划算。

　　记者：你觉得并购之后还面临哪些挑战？

　　蒋卫平：以前我们都以为锂电池的爆发还很遥远。特斯拉来了，把如此巨大的一个市场摆在我们面前。根据相关报道，今年下半年特斯拉就要在成都设直销点。电动汽车带来的，无疑将是一场汽车产业的革命。我觉得我们最大的挑战，是形势太好。这么好的形势，这么好的市场，天齐锂业能不能抓住千载难逢的机会，成长为具有国际话语权的锂行业巨头，这就是挑战。