上海证券交易所股票上市规则（2014年退市部分修订）（征求意见稿）

新华网消息 根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》（以下简称“《退市意见》”），上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）涉及退市制度的相关内容进行了修订，进一步发挥上市公司退市机制的作用，健全资本市场功能。

本次修订新增7种自主退市情形和欺诈发行与重大信息披露违法2类重大违法退市情形，同时对退市整理期和退市公司重新上市等相关配套制度安排进行了适度调整。具体修订条文如下：

一、健全上市公司自主退市制度

《退市意见》规定了7种主动退市类型，并对相关信息披露和决策程序作了要求。《上市规则》对此相应作了具体规定。

《上市规则》第十四章中新增第四节“主动终止上市”，规定如下：

14.4.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向上交所申请主动终止上市：

（一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在上交所的交易，并决定不再在交易所交易；

（二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在上交所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（三）上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（四）上市公司股东向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（五）除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

（七）上市公司股东大会决议公司解散；

（八）中国证监会和上交所认可的其他主动终止上市情形。

14.4.2 前条第（一）项、第（二）项规定的股东大会决议，须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并须经出席会议的社会公众股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

14.4.3 在第14.4.1条第（一）项、第（二）项规定的股东大会召开通知发布之前，上市公司应当充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等。

独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公布。

上市公司应当聘请财务顾问为主动终止上市提供专业服务，发表专业意见并与股东大会召开通知一并公布。

股东大会对主动终止上市事项进行审议后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。

14.4.4上市公司因第14.4.1条第（三）项至第（七）项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及上交所的相关自律性规范文件，严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并及时向上交所申请公司股票及其衍生品种停牌或复牌。

上市公司拟以自愿解散形式申请主动终止上市的，除遵守法律法规等有关规定外，还应遵守第14.2.2条和第14.4.3条的规定。

14.4.5 上市公司拟根据第14.4.1条第（一）项、第（二）项或第（七）项规定的情形，申请自主终止上市的，应当向上交所申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的下一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后的十五个交易日内，向上交所提交主动终止上市申请。

上市公司因第14.4.1条第（三）项至第（七）项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，上市公司应当按照现行规则的相关规定，及时向上交所提交主动终止上市申请。

主动终止上市申请至少应当包括股东大会决议（如适用）、主动终止上市申请书、主动终止上市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及上交所规定的其他材料。

14.4.6 上市公司主动终止上市议案未获股东大会审议通过的，议案提议人自股东大会决议公告之日起十二个月内不得再次提出主动终止上市的议案。

14.4.7上交所在收到上市公司提交的主动终止上市申请文件之日后五个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到上交所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容，并发布其股票是否可能终止上市的风险提示公告。

14.4.8 上交所在受理上市公司主动终止上市申请之日后的十五个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定。在此期间，上交所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限，但累计不得超过三十个交易日。

因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，除另有规定外，公司股票及其衍生品种自公司公告回购或者收购结果、完成合并交易之日起停牌。上交所在公司公告之日后的十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

14.4.9 上交所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议，重点从保护中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。上交所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

主动终止上市公司股票不进入退市整理期交易。自上交所公告终止上市决定之日的次日起，公司股票终止上市，上交所在公告后五个交易日内对其予以摘牌。

14.4.10 主动终止上市公司可以选择在证券交易场所交易或转让，或者依法作出其他安排。选择在证券交易场所交易或转让的，公司应当在上交所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入上交所之外的证券交易场所进行交易或转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日后的四十五个交易日内可以进入上交所之外的证券交易场所进行交易或转让。

14.4.11 上交所在作出同意或者不同意上市公司主动终止上市决定之日起十五个交易日内，以及上市公司退出市场交易之日起十五个交易日内，将上市公司主动终止上市的情况报告中国证监会。

二、实施重大违法公司股票强制退市制度

对于《退市意见》规定的欺诈发行和重大信息披露违法两类强制退市情形，《上市规则》相应作出了该类公司的股票退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等制度安排。规定：

第十三章第二节 退市风险警示

13.2.1上市公司出现以下情形之一的，上交所对其股票实施退市风险警示：

……

（八）因首次公开发行股票申请或者披露文件，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关（以下简称“欺诈发行”）；

（九）因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关（以下简称“重大信息披露违法”）；

……

13.2.7 上市公司出现第13.2.1条第（八）项、第（九）项情形之一的，公司应当于知悉中国证监会行政处罚或移送公安机关决定时立即向上交所申请公司股票及其衍生品种停牌，并及时披露决定的有关内容。

上市公司未按前款规定申请停牌并披露的，上交所在接到中国证监会相关通知后，及时对公司股票及其衍生品种实施停牌。

上交所在公司股票停牌起始日后的五个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。公司应按照上交所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。

公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌。自复牌之日起，上交所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.8上市公司股票因出现第13.2.1条第（八）项、第（九）项情形被实施退市风险警示后，公司应当每五个交易日披露一次风险提示公告，提示其股票可能被暂停或者终止上市的风险。

13.2.9 上市公司因第13.2.1条第（八）项、第（九）项情形被实施退市风险警示的，其股票自被实施退市风险警示之日起交易三十个交易日。

公司股票全天停牌的，停牌期间不计入前款规定的交易期间，但停牌期间累计不得超过五个交易日。

13.2.17 上市公司因出现第13.2.1条第（八）项、第（九）项规定的情形，其股票被实施退市风险警示后，在上交所作出暂停上市决定前，符合下列情形之一的，可以向上交所申请撤销退市风险警示：

（一）中国证监会依法撤销对公司的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，依法变更行政处罚决定，或者行政处罚决定被人民法院依法撤销；

（二）公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会不再作出相应的行政处罚决定；

（三）重大信息披露违法公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排。

第十四章第一节 暂停上市

14.1.1 上市公司出现下列情形之一的，由上交所决定暂停其股票上市：

……

(九)因出现第13.2.1条第（八）项规定的欺诈发行情形，其股票被实施退市风险警示后交易满三十个交易日；

（十）因出现第13.2.1条第（九）项规定的重大信息披露违法情形，其股票被实施退市风险警示后交易满三十个交易日；

……

14.1.6 上市公司出现第14.1.1条第（九）项、第（十）项情形的，上交所自其股票被实施退市风险警示后交易满30个交易日的下一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

第十四章第二节 恢复上市

14.2.5上市公司因出现14.1.1第（九）项、第（十）项规定的情形，其股票被暂停上市后，在上交所作出终止公司股票上市决定前，符合第13.2.17条规定的情形之一的，可以在五个交易日内，以书面形式向上交所提出恢复上市的申请。公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。

上市公司按照本条规定申请恢复上市时，触及本规则规定的重大违法行为之外的退市风险警示、暂停上市、终止上市情形的，应当同时适用相关规定。

14.2.6 上市公司应当在收到下列文件后及时发布公告，披露中国证监会、公安机关、人民检察院或人民法院的相关决定或裁决的内容，并说明公司是否准备按规定向上交所申请恢复上市：

（一）中国证监会作出撤销行政处罚决定或变更行政处罚决定的相关文件，或者人民法院依法撤销行政处罚决定的相关文件；

（二）公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚决定的相关文件。

14.2.16上市公司根据第14.2.5条规定的情形，向上交所申请恢复上市的，可以同时申请免于适用第14.2.7条至第14.2.15条的有关规定。

第十四章第三节 强制终止上市

14.3.1上市公司出现下列情形之一的，由上交所决定终止其股票上市：

……

（十五）因出现14.1.1第（九）项、第(十)项规定的欺诈发行或重大信息披露违法，其股票已被暂停上市；

……

（二十）符合14.2.5条规定的可以申请恢复上市情形，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

……

14.3.15上市公司出现14.3.1条第（十五）项情形的，上交所在中国证监会作出行政处罚决定或者移送公安机关决定之日起十二个月内，对其股票作出终止上市决定。

上市公司应当在其股票终止上市前，至少发布三次公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

14.3.16上市公司出现第14.3.1条第（十六）项至第（二十）项情形之一的，上交所在规定的恢复上市申请期限届满后的十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

三、严格执行不满足交易标准要求的强制退市指标

《退市意见》规定了一系列市场交易强制退市指标，包括股本总额、股权分布、股票成交量和股票市值等。上交所将在继续严格执行《上市规则》等文件中已经规定的股本总额、股权分布、股票成交量和股票市值等强制退市指标的基础上，新增股东人数最低要求指标，以更充分地反映股权分布状况退市指标。

在《上市规则》第十四章第三节强制终止上市中新增如下规定：

14.3.1上市公司出现下列情形之一的，由上交所决定终止其股票上市：

……

（八）上市公司股东数量连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）每日均低于2000人；

……

14.3.7上市公司股东数量连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）每日均低于2000人的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司股东数量低于2000人的情形消除或者上交所作出公司股票终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）。

上交所可根据实际情况，对上述风险提示标准进行调整。

14.3.8上市公司出现第14.3.1条第（五）项至第（八）项情形之一的，其股票及其衍生品种自情形出现的下一交易日起开始停牌，上交所在停牌起始日后的十五个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

四、关于限制重大违法公司相关主体减持行为

《退市意见》第（十五）项中，规定了限制重大违法公司相关主体减持股份的情形和措施。《上市规则》新增了相关规定，一是要求相关主体应当遵守其在首次公开发行、再融资、重大资产重组等作出的有关暂停转让股份公开承诺；二是明确相关主体在收到中国证监会立案调查通知后，即不得再行转让股份的义务。

在《上市规则》第十一章第十二节其他中新增如下规定：

11.2.2上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，下列主体应当遵守在其公开募集或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份：

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员；

（三）持有上市公司首次公开发行前已发行股份的股东；

（四）其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规则规定的限售股的股东；

（五）上市公司自愿承诺股份限售的股东。

11.2.3上市公司再融资申请或者披露文件，或者构成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件出现前条规定被中国证监会立案稽查情形的，在形成案件调查结论前，下列主体应当遵守其在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份：

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员；

（三）重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人；

（四）其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规则规定的限售股的股东；

（五）自愿承诺股份限售的股东。

11.2.4前两条规定的相关承诺主体应当在收到中国证监会立案稽查通知后即不得再行转让其拥有权益的股份。上市公司应当及时披露被立案稽查事项，并申请对前条规定的相关承诺主体拥有权益的股份采取暂停转让措施。

五、关于退市整理期的设置安排

《退市意见》第（十六）项规定，对于强制退市公司股票，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。上交所现行《上市规则》已对退市整理期的设置作出了相应的规定。下一步，上交所将继续严格执行《上市规则》关于退市整理期的规定，并根据《退市意见》和实践情况，在上交所《退市整理期实施细则》中对退市整理期的具体安排进行调整和完善。

六、关于重新上市安排

《退市意见》第（十八）项规定了自主退市公司和强制退市公司不同的重新上市条件和程序，并对证券交易所在重新上市方面提出了相应的要求。根据《退市意见》要求，上交所拟对《上市规则》、《退市公司重新上市实施办法》进行修订，在重新上市的条件、程序、信息披露、交易安排等方面作出具体安排。

对《上市规则》第十四章第五节重新上市的规定修订如下：

14.5.1上交所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向上交所申请重新上市：

（一）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（二）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

（三）公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（四）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（五）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（六）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（七）最近三个会计年度的财务会计报告均被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告；

（八）最近三年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

（九）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（十）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（十一）上交所规定的其他条件。

终止上市的公司向上交所提出重新上市申请的，前款规定的财务指标自终止上市后开始起算，但主动终止上市的公司除外。

公司股票被终止上市后，公司不配合退市相关工作的，上交所自其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起三十六个月内不受理其重新上市的申请。

14.5.2 上市公司的股票因欺诈发行或信息披露重大违法被终止上市后，出现下列情形之一的，公司可以向上交所申请重新上市，并可以不适用前条规定的条件：

（一）中国证监会依法撤销对其的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，依法变更行政处罚决定，或者行政处罚决定被人民法院生效判决依法撤销；

（二）在公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚后，中国证监会不再依法作出相应的行政处罚决定。

公司按照本条规定申请重新上市时，触及本规则规定的重大违法行为之外的退市风险警示、暂停上市、终止上市情形的，应当同时适用相关规定。

14.5.4公司股票重新上市后，应当在上交所风险警示板至少交易至其披露重新上市后的首份年度报告，但根据第14.5.2条规定重新上市的公司股票除外。

七、关于生效时间和衔接安排

根据《退市意见》要求，相关制度安排自《上市规则》发布之日起生效。修订后的《上市规则》发布后，上市公司因欺诈发行和重大信息披露违法行为被行政处罚或移送公安机关的，均应适用强制退市的相关规定。另外，在重新上市条件方面实行新老公司划断，《退市意见》生效前已退市公司申请重新上市的，仍然适用现行规定。过渡期为《上市规则》生效之日起36个月。