中企美国上市复苏 海外审计检查越来越重要
PCAOB迄今共进行了43个海外检查项目 海外审计检查越来越重要
叶慧珏
在美国的海外审计体系中，美国公众会计监察委员会(PCAOB)是主要执行监管的非政府机构，可以被看做是“审计师的审计师”。
PCAOB是一个独立的监管组织，监督在美上市公司的审计事务所行为，为事务所提供注册、检查、制定标准以及在必要时进行执法。PCAOB于2002年在萨班斯法案下成立，该法案是因当时包括安然与世界通讯公司等美国上市公司爆出财务问题后应运而生的。2005年开始进行第一个监察对象不在美国本土的针对海外会计师事务所审计工作的检查。根据记者获得的材料，PCAOB的第一批海外检查项目分别为英国德豪会计师事务所(BDO Stoy Hayward LLP)以及加拿大的詹姆斯·斯塔福德会计师事务所(James Stafford， Inc。)和兰博顾问公司。至今，PCAOB一共进行了43个非美国管辖区内的海外检查项目。PCAOB由美国证券交易委员会(SEC)进行监督。
由于中美双方始终未能达成一致，目前PCAOB还没有在中国大陆境内开展与中方的联合检查。
PCAOB注册与检查部门负责国际检查项目的副主任乔治·卜提科(George Botic)在接受21世纪经济报道记者专访时表示，随着在美上市公司的各类海外实体越来越多，针对为他们进行审计的事务所开展海外检查的重要性越来越大。
卜提科将于今年6月1日被任命为PCAOB主席詹姆斯·多蒂(James Doty)的特殊顾问。此后他将继续与中方就联合检查协议开展对话。
此前PCAOB已经与中方就相关执法时提供工作底稿达成谅解备忘录，但并不包含联合检查的部分。
海外检查程序
《21世纪》：萨班斯法案给予PCAOB权力检查注册会计师事务所。在美国的整体上市公司审计制度中，PCAOB的作用是什么？
卜提科：萨班斯法案要求PCAOB建立持久的检查项目。一般来说，无论注册的会计师事务所在哪个地方，PCAOB都有权对其进行检查。检查的频度为每年一次或每三年一次，取决于每年该事务所需出具的上市公司审计意见数量。我们的工作限定在注册的会计师事务所及其对在美上市公司的审计工作中，是为了发现并解决审计工作中的弱点和缺陷。
《21世纪》：PCAOB如何看待美国以外的海外审计检查？为何要进行这些检查？
卜提科：无论是总部在美国或者海外的企业，一旦进入美国资本市场，都必须遵守美国的法律要求，包括定期向SEC递交审计后的财务报告。这些公司的外部审计事务所，无论其在美国还是海外，都必须向PCAOB注册并接受检查。因此对美国以外的事务所进行检查是萨班斯法案和PCAOB规定的。
更进一步，由于我们已在海外针对大型跨国企业进行了许多审计检查，能够观察并监督非美国的海外审计事务所的工作显得越来越重要。
《21世纪》：对那些拥有海外分支机构或子公司的美国公司，海外当地的事务所以及诸如“四大”会计师事务所都可以提供审计服务。PCAOB在检查方面有怎样不同的流程？
卜提科：检查工作包括对事务所的部分审计工作进行评估，对其质量控制和审计程序的设计和操作有效性进行评估等。根据事务所的规模、性质、以及其审计对象的复杂程度，检查程序的规模和范围有所不同，这一点尤其表现在对其质量控制政策和程序进行评估方面。
《21世纪》：PCAOB整个海外检查的程序步骤是怎样的？
卜提科：通常来说，海外检查有可能是PCAOB单独进行，也有可能与当地监管机构联合，这取决于这一具体的司法管辖区是否有独立的审计监管主体。如果没有，那么海外检查将和PCAOB在美国国内的检查没有什么区别。如果当地有审计监管主体，那么我们一般与其合作开展检查。联合检查中将包括多种不同的情况，包括和对方协调现场检查的时间等。我们非常希望与外国同事精诚合作。在许多情况下，双方会一起检查同一个审计项目，评估事务所的质量控制政策与程序。我们认为联合检查可以帮助双方相互学习。
海外检查的挑战
《21世纪》：如何确定需要检查的重点风险区域？
卜提科：一般情况下PCAOB进行的检查都是基于风险控制的——在选择需要接受检查的审计文件以及确定每个事务所的具体检查领域上(比如收入、商誉减值等)都是如此。
对那些需要每年接受检查的大型审计事务所，我们有针对性的计划流程，将多个风险因素纳入考量。在这方面，检查工作还会有PCAOB的研究分析办公室(ORA)的帮助，后者从各种公开渠道收集被审计公司信息，为检查计划流程提供帮助。
一般来说，在确定风险时以下这些因素将得以考虑：前期的检查结果、行业、类似企业的公司财务状况比较、重新发布财报的情况、更换审计师以及其他更多样化的金融指标等。
《21世纪》：进行海外审计的主要挑战是什么？如何解决这些问题？
卜提科：最主要是语言和沟通的挑战，同时一些我们检查的审计项目是根据国际财务报告准则(IFRS)而非美国公认会计准则(U.S. GAAP)编写的，另外就是出差旅行的问题等。如果我们缺乏精通当地语言的检查人员，就会雇佣翻译。同时还为检查人员提供国际财务报告准则的培训，另外我们内部也有IFRS专家来对检查团队进行指导。
《21世纪》：如果在联合检查后发现了一些严重问题，接下来PCAOB将会怎么做？
卜提科：遇到这样的情况，检查团队将把相关问题转到我们的执行与调查部门。
《21世纪》：如果你们遇到了一个财务欺诈问题，是和一个美国企业的海外分支机构有关，你们如何执行调查？
卜提科：我们的执行与调查部也同时处理美国境内和境外的会计师事务所及其相关个人的案子。如果合适的话，该部门会和海外监管部门的相关调查机构进行合作。
双边合作的必要性
《21世纪》：在进行海外审计时，是否需要和对方国家签订相应的法律文件？这是否是必须的？
卜提科：在许多国家，PCAOB可以在没有合作协议(例如“协议声明”)的情况下进行检查；不过在一些地方，比如欧盟国家等，合作协议是进行检查的前提。这些双边合作协议一般提供一个合作监管的基础，包括对在双方管辖权下的审计事务所进行检查与调查在内。
在多得-弗兰克法案的规定下，许多双边协议还允许PCAOB和其海外的合作监管方交换保密信息。至今PCAOB已经与海外监管者签署了17份这样的合作协议。
《21世纪》：PCAOB一直呼吁和中方签订类似的合作协议，原因是什么？
卜提科：在一些场合中，PCAOB的确强调了与中国伙伴达成协议的重要性，希望可以允许PCAOB针对在中国大陆同时又在PCAOB注册的事务所进行检查。PCAOB和中国证监会[微博]以及财政部共同商讨了多年，双方多次进行会谈。
鉴于在中国有经营活动的美国上市公司数量和规模都很大，而这些中国实体公司是由向PCAOB注册的事务所进行审计的，因此对PCAOB而言，协议的达成对保护投资者十分关键。
另外，随着中国企业在美国市场的IPO重新复苏，达成协议的必要性更是越来越强烈。
