浏阳河酒业两次借壳上市未果 企业基本停摆
《中国经济周刊》记者 曹昌I摄
【特别报道】浏阳河借壳疑云：资本市场“酒醒”后的深寒
2014年4月11日，宁夏大元化工股份有限公司（600146. SH，下称“大元股份”）拟30亿元收购湖南浏阳河酒业发展有限公司（下称“浏阳河酒业”）一事，经过半年的“议婚”后，以“分手”告终。
《中国经济周刊》从浏阳河酒业获悉，在大元股份刊发终止收购行为公告前，浏阳河酒业已将“生辰八字”投向了甘肃皇台酒业股份有限公司（000995. SZ，下称“皇台酒业”）。与此相呼应的是，2014年4月1日，皇台酒业多次发布“筹划重大事项”公告，至今未能复牌。
实际上，自2006年以来，中国白酒行业二线品牌中的“当家花旦”——浏阳河酒业已遭遇单独上市不成、两次借壳未果、重大财务危机、“对赌”失败等挫折，目前创始人大权旁落，PE深度“被套”，经销商失去信心，劳资纠纷不断，企业基本停摆。
在中国白酒行业深度调整背景下，在资本与实体之间，浏阳河酒业就像一个酩酊醉汉踉跄狂奔。
三次“借壳”：
资本市场上的“暧昧情感”
4月1日，以经营白酒和红酒为主营的皇台酒业发布停牌公告，称公司正在筹划重大事项，承诺在相关事项确定后及时披露并予复牌。两个月的时间过去，连发7次进展公告，皇台酒业重大事项至今仍遮山隐水。
3月底和4月初，《中国经济周刊》在对浏阳河酒业相关高管的采访中获悉，公司拟以非公开发行股票、通过借壳达到上市诉求的并非市场所公开的大元股份，现已改为总部位于甘肃省武威市的皇台酒业。
本刊记者发现，皇台酒业已列入浏阳河酒业多位中层以上员工的手机股票交易系统的自选股内。
皇台酒业2013年报显示，公司营业收入1.08亿元，净利润-2930万元，每股收益-0.17元。公司2013年报称，白酒产业产能过剩、供大于求的状况已经非常突出。若将2012—2013年度深重的行业危机看作是由严控“三公消费”而引发的，那么其后的厂商产品结构调整自然是对于市场的回应，未来行业并购风起云涌。
“大元股份官司缠身，与公司主业不符（编者注：大元股份的主营业务为生产销售化纤产品），资产状况不佳，据说也筹不到资。”浏阳河酒业要求匿名的高管透露，“这次与皇台（酒业）谈，主要是受‘老板’（指浏阳河酒业董事长彭潮）的推动。”
虽与皇台酒业“私定终身”，但浏阳河酒业与大元股份的合作并未解除。4月11日，大元股份终于刊发一份“迟来”的公告，称公司收到浏阳河酒业《关于终止合作的通知函》，函称：“经我公司认真研究，现通知贵公司，因非公开发行收购浏阳河酒业存在不确定性，我方决定终止本次收购事宜。”耗时半年之久的大元股份收购浏阳河酒业事项由此终止。
以化纤产品为主营的大元股份2013年报显示，公司实现营业收入4099万元，净利润-9296万元，每股收益-0.46元。2014年5月23日，该公司刊登关于原控股股东被中国证券监督管理委员会立案调查的公告。
“倾心”皇台酒业，这已是浏阳河酒业在资本市场的第三次“借壳”了。
2009年3月，浏阳河酒业曾与通葡股份（600365.SH）签署过股权收购协议，前者希望以资产注入后者的方式最终实现整体上市的可能，最终未能如愿。2009年底，彭潮在接受媒体采访时说，谈判本来很顺利，但主要问题卡在了通葡股份350名职工的安置上。
实际上，自2007年以来，浏阳河酒业还曾多次对外宣称上市计划，甚至香港市场、美国市场都在备选方案中。在2011年湖南省重点上市后备企业名单中，浏阳河酒业还位居长沙市拟上市企业名单的第二位。
“借鸡生蛋”：
五粮液“断奶”风波
浏阳河酒业的前身为浏阳市酒厂，1998年9月，彭潮以4000万元价格永久性买断浏阳市酒厂的浏阳河酒商标设立而成。
彭潮，1958年出生于湖南常德，烧过砖，当过炊事员，后被招工到澧县双龙供销社，由此进入商贸领域，1991年调任国内贸易部海南中商经济发展总公司副总经理，33岁即成为副厅级干部。一年后，彭潮辞职回到长沙，创建了湖南中商公司。
“从当时长沙最大的小商品市场——下河街起步，做的（产业）多，但以糖酒类为主，并迅速成为湖南白酒流通市场的‘老大’。”彭潮的一位好友透露，湖南中商公司是五粮液、茅台、泸州老窖等品牌的代理商，最高年销售额达到2.8亿元，“他每年能卖这么多酒，为什么不自己做一个品牌？这是他（收购浏阳市酒厂）的初衷。”
设立浏阳河酒业后，彭潮采用“借鸡生蛋”模式，选择与白酒行业巨头——五粮液（000587.SZ）合作，湖南中商公司还为五粮液旗下“五粮春”酒的湖南总代理。
双方合作方式为：由五粮液生产浏阳河品牌系列酒，由浏阳河酒业负责品牌推广和市场营销，双方按照约定比例分享利润。不过，与五粮液旗下多数OEM厂商不同的是，彭潮方面独立持有浏阳河酒品牌。
浏阳，是胡耀邦的故里，也是享誉海内外的“花炮之乡”，一首《浏阳河》，唱遍大江南北。在五粮液的“背书”下，浏阳河酒业凭借多位奥运冠军与超级女声的代言，竭力打造“名人、名河、名酒、名歌”的文化内涵，从全国“两会”指定用酒到奥运会庆功酒、博鳌亚洲论坛专用酒，浏阳河酒“风头”一时无双。
浏阳河酒业对外宣传资料称：1999年，公司实现销售2000万元；2002年，销售突破10亿元；2006年，销售额攀升至20亿元。
2007年是浏阳河酒业与五粮液8年OEM模式合作期满的时间。2006年，浏阳河酒业宣布，与浏阳市政府签署投资协议，拟在浏阳市永安镇打造一个国家级大型白酒生产基地，此举被业内看成浏阳河酒业“单飞”的前兆。
“OEM模式为自身不产酒的浏阳河酒业带来了巨大成功，但也埋下深深的隐忧。”浏阳河酒业上述高管说，8年合同到期前，五粮液提出要么涨价，要么“断奶”的选择。“接受涨价，则意味着成本涨一块，终端就要涨四五块，市场受不了；不接受涨价，公司又没有自身的生产基地，等于扼住了脖子。”
对于浏阳河酒业在浏阳设立生产基地的原因，彭潮多次对外宣称他的理想，“我始终抱有一种强烈的责任感和使命感，那就是让浏阳河酒重回浏阳河畔，实现浏阳河酒品牌文化的认祖归宗。”
彭潮的规划是，在基地投资27.5亿元，建设浏阳河国际名酒城，占地面积1500亩，集五谷生产、粮食加工、印刷包装、仓储物流、文化旅游、名酒博览于一体，年生产能力达10万吨，年产值50亿元，实现利税5.5亿元，成为中南地区最大的白酒基地和中国酒文化的窗口。
踉跄单飞：
投身实业后的巨额债务
5月22日，《中国经济周刊》记者沿长永高速东行至浏阳市永安镇产业制造基地，一眼便看见右边荒山上伫立着“浏阳河酒大型生产基地”十个大字，在裸露的黄土边，连成一片的储存、包装、办公等区域虽气势恢宏，但大部分没有装修完毕，工厂门前的石头上赫然刻着：中国·湖南浏阳河酒厂。值班的门卫告诉《中国经济周刊》记者，“工厂已经放假两三个月，只有不到十个人在值班，很久没有看到‘老板’（指彭潮）来过了。”
浏阳河酒业已经举步维艰。
实际上，自2006年斥巨资投入基地以来，浏阳河酒业就像一个酩酊醉汉在资本与实体间踉跄奔行，企业战略、人才管理、市场拓展、运行资本长期困扰着彭潮。
2006年，彭潮首次对外透露上市计划，并为此从资本市场引入了一批“空降兵”。 因经营理念与制度设计等原因，“空降兵”与浏阳河酒业老臣产生冲突，直接导致20多位核心营销骨干集体辞职，分别去了金六福、白沙液、武陵源等竞争对手企业。“如果没有2007年发生的内讧，公司每年1亿余元的净利润，坚守两三年，把生产基地做起来，五粮液的‘断奶’事件就不至于被逐步放大。”浏阳河酒业一位要求匿名的高管认为。
五粮液“断奶”后，在中低端市场浸淫多年的浏阳河酒业还对战略进行了调整，陆续推出九大品牌、不同度数、不同年份、不同包装等多达100余个品种的浏阳河酒，名目繁多，市场难辨雌雄，高端品牌市场未能遂愿，2008—2010年营收分别递减至13亿、12亿、7亿元。而上述高管对《中国经济周刊》透露，“与五粮液分道扬镳后，公司的实际减速更大，最高年份的营收只有十个亿左右。”
而生产基地就像一个巨大无比的“黑洞”，吞噬着浏阳河酒业仅有的利润，并形成巨额债务。浏阳河酒业的关联方、湖南中商集团原总经理李为章曾透露，“截至2008年底，浏阳河名酒城投资已达到6.4亿元，2009年需融资9亿元以上，其他平台融资也要增加3亿元以上。”
2009年，浏阳河酒业 “借壳”通葡股份未获成功，浏阳河名酒城的投资跟着放缓。“事实上，2008年全球性金融危机爆发，银根开始缩紧，加剧了公司的财务危机。”浏阳河酒业上述高管说。
一方面超负荷建设基地，另一方面走轻资产路线，复制五粮液OEM模式。“只是粗糙、简单地进行了复制。”已从浏阳河酒业离职后的营销骨干称，只要按照合同上交一定的品牌管理费，贴牌商不仅可以使用浏阳河酒品牌，而且可以开发自身的子品牌，产销均由贴牌商自己负责。“到后来，贴牌商太多，市场更加泛滥。”
在金融危机的寒冬里，浏阳河酒业备受煎熬。2010年开始，市场传出浏阳河酒业资金链断裂的消息，管理层四处“化缘”。经《中国经济周刊》多方证实，2011年8月上旬，已身陷“被双规”传言的湖南省高速公路管理局原局长冯伟林，竟亲自坐镇财务室，将1亿元资金划拨给了浏阳河酒业，称是“借给浏阳河酒业的救命钱”。8月16日，冯伟林因涉嫌严重违纪被立案调查。
拟投资27亿元的生产基地就像一个巨大无比的“黑洞”，吞噬着浏阳河酒业仅有的利润，并形成巨额债务。 《中国经济周刊》记者 曹昌I摄
致命对赌：
失败的最后一搏
频繁与各路资本接触，浏阳河酒业财务危机终于得以缓解，但此次采用“对赌”的方式。
2011年11月，浏阳河酒业资产与股权重组并以21.5亿元的估值引入多家PE，湖南高新创业投资集团有限公司（下称“高新创投”）领衔7家盘根错节的机构投资者斥资约10亿元，占增资扩股后浏阳河酒业约36.56%的股权。其中，高新创投出资金额最大，为3.5亿元。
彼时，浏阳河酒业旗下拥有1家酒厂、6家OEM厂商、6000余名促销员、1万余家经销商，2011年销售额约7亿元。彭潮曾表示，PE介入前，浏阳河酒业评估价值32.4亿元，但PE估值为21.5亿元，相当于半价处理。
不止如此，PE还提出更为苛刻的要求。
据《中国经济周刊》获悉，彭潮和浏阳河酒业共同承诺：2012年销售收入不低于12亿元，净利润不低于3亿元；2013年销售收入不低于16亿元，净利润不低于4.2亿元；2014年销售收入不低于22亿元，净利润不低于6亿元。若公司2012—2014年经审计的净利润低于上述约定数额，那么每年低于部分的差价折合成相应股份，由控股股东补偿给PE。与此相对应的，如果公司在2012—2014年的销售收入与净利润等于或高于约定数额，PE允许公司在未来以5.48元/股向彭潮定向增发不高于新司总股本8%的股份。
2012年3月，成都糖酒会期间，浏阳河酒业又宣布获得中金公司投资。此时，浏阳河酒业IPO启动，公司也被列为湖南省政府重点扶持上市后备企业。高新创投董事长黄明亦多次称，浏阳河酒业上市时间锁定为2015年之前。
秉着时间换空间、市场换资金法则，彭潮尽其所有以作最后一搏，但未获成功。
根据2014年1月大元股份刊发的定增可行性报告显示：2012年，浏阳河酒业营收1.8亿元、净利润1379万元。2013年1—9月，实现营业收入5471万元，净利润-4192万元；预计2013全年度实现营业收入2.4亿元，净利润2709万元；预计2013年6家OEM厂商实现营收10亿元，净利润1.1亿元。连续两年远未达到对赌承诺。
实际上，彭潮两年前就已经失去了浏阳河酒业的控股权。大元股份刊发的定增可行性报告同时显示：2012年，高新创投等7家投资机构以受让原股东股权或增资方式共取得浏阳河酒业19.7亿元的估值资产，约持浏阳河酒业90.69%的股份。
彭潮失去浏阳河酒业的控股权，不仅是因为“对赌”失败。大元股份刊发的定增可行性报告另外显示，截至2013年9月，浏阳河酒业存在对以前年度关联公司高达2.63亿元的应收款项。“实际上，2011年底PE带进来的近10亿元中资金中，2012年上半年就有相当一部分被彭潮挪用了。”知情人士对《中国经济周刊》说，“PE大失所望，旋即把他的经营权也‘革’掉了。”
“今年3月底，入司不到一年的总经理刘敏团队遭彻底清洗；在长沙上班的员工被要求搬迁至浏阳永安上班，相当于逼员工辞职，不少人已去寻求劳动仲裁；‘老浏阳河派’和‘新资本派’相互争斗，经销商失去信心，企业基本停摆。”浏阳河酒业上述高管说，PE也很着急，大家都在等新的资本入场。
斯时，在宏观经济下行、行业自身产能过剩、限制“三公消费”、遭遇酒类塑化剂等多重因素影响下，中国白酒行业已经告别快速增长的“黃金十年”，哀鸿一片。而资本市场上，白酒企业目前的平均市盈率维持在10倍左右水平，为历史最低点附近（详见《中国经济周刊》第19期《好公司、坏公司》一文）。谁能逆势“拯救”浏阳河？市场将目光投向了皇台酒业。
皇台酒业控股股东为上海厚丰投资，其三名自然人股东分别是卢鸿毅（持股40%）、刘静（持股40%）、赵泾生（持股20%）。知情人士告诉《中国经济周刊》，目前出任浏阳河酒业总经理的梧桐资本的沈魏，以及赵泾生同为德隆系旧部，“实际上，德隆系诸多‘元老级’人物都在为浏阳河酒业出谋划策，都希望帮彭潮挺过这一关。”