民营银行的准生要件：生前遗嘱
引起市场一片欢呼。这不仅标志着我国金融体制改革再次迈开实质性步伐，而且也体现了金融市场的公平，使得民营资本摆脱了长期财务投资者的属性。民营银行本身也为将来金融机构破产条例和存款保险制度等配套制度的出台打下了基础。
然而，现阶段，民营银行尽管冠以银行称谓，但并不像国有银行那样享有国家担保特权。其中最明显的一点就是，民营银行试点必须要有合法可行的风险处置和恢复计划，明确经营失败后的风险化解、债务清算和机构处置等安排，即“生前遗嘱”。这是银监会选择民营银行试点的5 大指标之一。
对此，市场及各方专家的意见褒贬不一。
“生前遗嘱”的政策内涵
政府及银行监管部门支持民间资本进入银行业，主要出于以下考虑，第一，民营银行的发展可引导民间资本的投向，促使影子银行逐渐阳光化。第二，发展民营银行将有利于整合金融资源，支持小微企业发展。第三，民营银行将促进行业竞争，打破国有资本对金融的垄断，丰富银行业的结构和层次。
民间资本主要通过兼并重组和在银行改制当中进入银行业，这不仅在法律上没有障碍，在实践中也比较普遍。但是完全由民营资本发起设立的银行非常有限，目前仅1996 年设立的民生银行。
此次试点主要测试以下两个方面：第一，测试自担风险的新机制，包括让资本说话的公司治理机制，让资本决策的经营管理机制，让资本所有者承担风险损失的市场约束机制。第二，测试经营模式。民营银行主要有4 种模式：“小存小贷”(限定存贷款上限)；“大存小贷”(存款限定下限，贷款限定上限)；“公存公贷”(只对法人不对个人)；“特定区域存贷款”(限定业务范围、区域范围)。其中，阿里巴巴申请试点“小存小贷”模式，腾讯为“大存小贷”模式，商汇和华北为“公存公贷”模式，另外两家申请“特定区域”模式，服务当地小微企业。银监会有关负责人表示，将在“两试”的基础上，成熟一家批准一家，通过试点探索民营银行发展壮大的路子。
订“生前遗嘱”这一原则是欧美监管机构在应对金融危机时所采取的办法。这一办法要求银行作出说明，在没有纳税人救助的情况下，如果银行无力偿债面临倒闭，将如何处理。
而银监会对民营银行试点提出订立“生前遗嘱”等5 项指标，主要出于以下考虑：第一，银行是一个特殊行业，要有严格的资质审查和监管。第二，提出风险自担，其实是强调市场起决定性作用。第三，开设民营银行的底线是避免发生系统性风险，然后才是服务实体经济，保护消费者利益和公平竞争。
但有学者认为人为控制指标、人为设置试点的类型，表明政府依然在整个民营银行的设立中具有决定权和话语权，而不是根据市场的需求和原则。特别是，在试点的基本理念上，存在对“民营”的天然戒备，这种对民营银行经营能力的限制和制度设计成为本次民营银行试点的一大污点。
也有学者认为，鉴于民营银行试点早于存款保险制度的出台，从防范民营银行经营风险、维护存款人合法权益的角度看，设立“生前遗嘱”是必要的。但是，如果民营银行的服务范围长期被限定，将会导致客户质量下降，产生低利润和高风险。一旦发生系统性风险，即使签订了“生前遗嘱”，恐怕也有“小而不能倒”的可能。因此，监管和制度上的保障是民营银行持续经营、实现良性发展的重要因素。从横向来看，世界各国对设立银行都有严格的准入标准和条件。因此，银行监管部门对民营银行试点提出要求，这本身无可非厚。争议的焦点是，是否需要有“生前遗嘱”这样苛严的条款。
这需要分析一下当前民营资本进入银行业的动机。总体来看，目前实体经济的利润率太低，为了追求较高的资本回报率，民营资本具有涉足银行业的强烈动机。但是谁愿意为民营银行的经营风险买单呢？如果缺乏“生前遗嘱”这类条款，势必会导致道德风险和逆向选择问题。所以在试点阶段，设置苛严的条件也是可以理解的。
民营银行的发展未来
从发达国家看，民营银行成为金融业的主导力量是经济发展和金融发展的必然趋势和选择。但我国民营银行的发展，还面临众多的考验和挑战。第一，随着利率市场化改革进程的加快和更多银行牌照的开放，银行业的竞争日趋激烈，对银行服务水平、风险定价能力以及特色服务能力的要求将不断提高。第二，相对于国有银行，如何吸储，创造银行资金的流动性，也是民营银行面临的重要问题。第三，当前审批的这五家试点银行，都采取区域经营方式，在资源配置的广度方面无法与国有大中型银行相媲美。第四，首批民营银行试点采取的是十家企业“结对子”的方式，未来的银行股权结构也是市场关心的焦点。
但是，民营银行也具备其自身的优势，如民营银行机制相对灵活，市场创新能力较强等。建议民营银行应准确定位，走特色道路，以网络银行发展为契机，以合作方式发展有利于自身发展的业务，做好中小企业以及农村市场。而且，预计民营银行在开展业务和分支机构的设置上，银行监管部门迟早会在行政区域上对民营银行开放。因为只有积极支持和鼓励这些民营金融机构跨地区设立分支机构，才能有效防止出现新的金融区域垄断。
