自认有九条命的张兰，又摊上事了

　　日前，有消息传出，俏江南创始人张兰欠CVC基金1.42亿美元（合人民币9.8亿元），正被CVC全球追债。张兰名下位于美国纽约的一套公寓被判决归CVC基金，其家族信托也被“击穿”。

　　对此，张兰称她是被资本算计。是非曲直尚难断言，但毫无疑问的是，俏江南创始人张兰又一次陷入多事之秋。不仅是与CVC基金之间长达十年的拉锯战正在上演，还有直播助理团队集体出走，以及与大S一家的官司。

　　对于身经百战、自认有九条命的张兰而言，随着众多的纷争接踵而至，九条命真的够吗？

　　全球追债

　　据多家媒体报道，今年3月3日，美国联邦地区法院判决俏江南创始人张兰名下位于纽约的一间公寓归La Dolce Vita Fine Dining Company Limited所有，而后者是欧洲私募股权基金CVC为了收购俏江南设立的壳公司。

　　判决书中还提到，因CVC基金对俏江南的投资，张兰本人与CVC基金的债务纠纷在2019年败诉，张兰欠CVC基金1.42亿美元（合人民币9.8亿元）。

　　目前，CVC基金在全球范围内寻找张兰名下可用于处置的资产。除了位于纽约的公寓之外，CVC基金还找到了张兰设立的家族信托。

　　这就是2014年2月2日张兰所成立的家族信托公司Success Elegant Trading Limited（SETL）。当年，在信托公司的基础之上，张兰设立了离岸家族信托The Success Elegant Trust，家族信托受益人为她的儿子汪小菲及其子女。

　　一般而言，委托人能够利用家族信托这一工具将经营风险等和原有资产相隔离，这属于用合法手段保证资产不受债务影响。

　　不过，2022年11月，新加坡相关法院认定，张兰设立的家族信托被认定为其个人资产，而非信托资产，因此，同意了原告CVC提出的接管申请，并可以对该笔财产采取保全措施。

　　裁判文书显示，在2013年12月16日至2014年6月13日之间，CVC将约2.5亿美金转至张兰在嘉盛银行的账户里。在2014年3月10日至7月21日之间，SETL名下的瑞士信贷银行转走了价值1.42亿美元的现金和证券，随后不久，SETL名下的德意志银行也转走了0.85亿美金。

　　此外，裁判文书显示，张兰之后转移SETL名下银行账户内的资金，且未给出充分理由。一是张兰要求瑞士信贷银行在2014年9月和2015年2月两次分别转移300万美元；二是其要求德意志银行在2014年11月转出资金。经追溯，用于购买上述纽约公寓的资金就来源于这部分资金。

　　基于上述，法院认为张兰对于离岸家族信托具有绝对控制权，其设立的家族信托被认为是张兰个人财产。

　　由于CVC基金与张兰存在债务纠纷，CVC基金在通过各种方式向张兰个人财产主张权利，原本作为财产隔离工具的家族信托一旦被司法部门认定为张兰个人财产，CVC基金作为债权人便可主张对张兰的海外家族信托采取相应的措施。

　　香颂资本董事沈萌向中国新闻周刊表示，家族信托是一种常见的高净值人群进行财富传承的工具，但是在该案件中，张兰的家族信托并没有实现真正意义上的信托架构，仍然受其家族成员之间控制，不满足信托的法律定义，而且该信托的设立有逃避财产追索的嫌疑，因此被判定为是张兰的私人财产。如果是真正的家族信托，高净值人群或其指定人员只是信托财产的受益人、而非所有人，信托财产不属于受益人所有，不能被法律追索，但是此次判决后，张兰设立的信托资产可以被追索。

　　3月18日，对于质疑，张兰回应称，在受到希尔顿饭店案例的启发后，她想到通过设立海外家族信托来将企业代代相传。

　　与此同时，对于欠债9.8亿元，张兰称“被资本算计，会再次向法院上诉，目前已经递交相关材料”。

　　蜜月期翻脸

　　张兰与CVC之间的拉锯战，已持续十年。

　　早在2008年，为了上市，俏江南接受鼎晖创投注资2亿元，还签了对赌协议：俏江南在4年内上市，否则就需要回购股权并额外给予约定收益利息。

　　2011年，俏江南冲刺A股未能成功，转战香港上市依然未果。鼎晖根据对赌协议，要求张兰高价回购股份。当时，张兰无力回购，计划出售俏江南股权。

　　2014年，CVC以近3亿美元收购了俏江南大部分股权，张兰、汪小菲一方保留了为数不多的股权，鼎晖创投退出。同年，张兰离岸家族信托正式成立，一部分收购资金进入张兰家族信托的账户。

　　不过，好景不长，双方矛盾便爆发了。CVC以收购前的业绩被粉饰、业绩变化太大，且张兰涉嫌转移公司资产为由，向香港法院申请冻结张兰本人的资产；而张兰则称对方是诬陷，“被CVC算计，拖延上市”，导致自己彻底失去了对俏江南的控制。

　　为此，双方是各执一词，几度对簿公堂。

　　从双方披露出来的信息来看，是非对错仍然有些不明朗。不过，仅从目前已有的信息看，CVC的核心诉求表面看是有些矛盾的，其向法庭主张张兰涉嫌转移公司资产，但CVC出资购买张兰手中的俏江南公司股权，这部分资金就属于张兰个人所有。

　　可做解释的是，CVC购买张兰股权实行注资之前，双方大概率会就俏江南业绩或上市签订相关协议，一旦无法达成，张兰所得的这笔资金要进行相应的偿还。这或许就是为何已经给到张兰个人的资金还被CVC视作公司资产的原因。

　　对此，沈萌表示，设立业绩承诺是收购中常见的风险管理与规避措施，所以支付款并非在交割后就完全属于出售方，须履行完相关义务，所以当业绩承诺义务未履行完毕或未能实现承诺时，收购款不属于出售方，因此不能被出售方自由支配。

　　当然，这也是资本注资的基本惯例，此前的鼎晖创投也是如此。

　　那么，其实问题的核心还是在于俏江南的业绩变化。

　　沈萌告诉中国新闻周刊，俏江南在被CVC收购前的收益结构也并不理想，只不过一方面当时整个餐饮行业享有经济发展的红利，另一方面俏江南自我营销拔高了外界对其认知印象。收购后，俏江南仅凭自身的经营不足以支撑收购的高价。

　　企查查最新信息显示，俏江南股份有限公司名下共注册有47家店面，只有3家店存续，其他44家店要么注销要么吊销。

　　进一步分析这47家俏江南店面，可以发现在北京一地，就有高达20家店，占比超过4成；而在上海，其店面同样较多，有17家俏江南店面，占比36%。

　　对于主打稀缺性的高端餐饮店而言，其店面布局集中在北京、上海两地，固然有其优势，不过一旦数量太多，很可能犯了高端餐饮业的大忌。

　　沈萌表示，北京上海是高端餐饮的集中区域，但是对于高端餐饮运营的要求也更高，运营成本居高不下，而俏江南除了营销外，在餐饮本身方面没有及时转化出更多差异化优势，因此一旦餐饮行业、特别是所谓高端餐饮行业的政策导向出现变化，俏江南抵御风险的能力就凸显不足。

　　以上海新天地物业项目为例，仅在该区域，就分布了俏江南新天地一店、俏江南新天地二店，最终的结局是这两家店都注销了。

　　连锁产业专家、和弘咨询总经理文志宏告诉中国新闻周刊，俏江南布局也有一定的商业考量，但是当时餐饮环境发生较大变化，尤其是当时抑制奢侈享乐之风的背景下，高端餐饮受到的影响较大。

　　关于2014年前后俏江南业绩的具体情况，仍有一些谜团。

　　“是CVC基金最终使俏江南失去了上市机会”，张兰曾表示，“我没有算计别人，所以不丢人。这说明我做得好，猪养肥了、狼就来了。是CVC基金欠我的，我没欠任何人，怎么会向黑恶势力低头。”

　　日前，CVC基金方面回应媒体称，一切以法院判决信息为准。

　　有九条命够吗？

　　作为俏江南创始人，张兰的商场生涯颇具传奇色彩。

　　她早年曾到国外餐馆打工，工作较为艰辛，她咬牙挺了过来。后来有一些积累，她回国在餐饮业打拼。

　　2000年，她创建俏江南公司。2009年，她首次登上胡润餐饮富豪榜，排名第三名，财富估值为25亿元。

　　在异国他乡谋生、回国艰辛创业的过程中，张兰经历丰富曲折，碰上了种种难关。用张兰的话说就是，她有九条命，最终才突破这些难关。

　　九条命的张兰，也是她在自传中对自我的判断。

　　近年来，随着俏江南逐步易手他人，在餐饮业经历巨大失败的张兰转战直播界，凭借着其口才、性格，她又重新在直播间站稳脚跟，粉丝数迅速增长，带货成绩相当不错。

　　尤其是去年下半年，她联合儿子汪小菲，与大S掀起一场骂战，直接把自家品牌麻六记“骂”火了，带货金额超过1亿元。

　　凭借这一突破，张兰在商业上重获新生，这是对她九条命的又一注脚。

　　不过，吊诡的是，就在她的直播带货高歌猛进的时候，其直播助理团队几乎是集体辞职。目前，双方的矛盾正在进一步升级，有越演越烈的势头。

　　而且，随着她的“麻六记”酸辣粉被中国食品安全报3·15特别报道点名批评含有多种添加剂，过量摄入容易引起老年痴呆、记忆力减退、智力下降等情况，其流量也有所下滑。

　　对此，沈萌表示，这可能会让部分消费者放弃消费，降低其直播的收益转化。

　　文志宏表示，这可能不仅仅影响其直播带货，还可能在一定程度上对其线下门店的客流或营收带来影响。

　　此外，台湾艺人大S（徐熙媛）向前夫汪小菲索讨750万元（新台币）生活费一案一审结果出炉，台北地方法院判决汪小菲败诉，后续还可上诉。这一事件也存在很多争议，后续走势仍难预料。

　　真是屋漏偏逢连夜雨，一连串打击接踵而来。

　　不过，对于张兰而言，或许这真的不叫事。究竟是危是机，也许真的只在她一念之间。

　　作者：刘德炳

责任编辑：刘鹏林