新三板印花税6月起单边征收

      早在去年年底，国务院发布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确，在税收方面，比照上市公司投资者的税收政策，印花税单边征税，证券出让方按1%。税率征收，对证券受让方不征税。在场所性质和法律定位上，新三板与交易所市场是相同的。新三板的证券交易印花税单边征税，证券出让方按1%。税率征收，对证券受让方不征税。此外，为鼓励投资者长期投资，对投资者按照持股时间长短执行20%、10%、5%三档税率缴纳股息红利所得税。

      同时，财政部、国家税务总局还发布了《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》，《通知》明确自今年6月1起，在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按 1%。的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

      截至5月30日，仅6公司曾因重组申请暂停或终止挂牌，分别是新冠亿碳、久日化学、指南针、蓝天环保、中讯四方、瑞翼信息。

      新三板市场发展速度超乎所有人的预期，不仅公司挂牌数量急剧增加，券商参与市场积极性高企，而且新三板市场相关系统、配套制度也在有条不紊推进中。

      证监会出台的《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》征求意见稿已在征集尾声，相关细则即将落地。

      这对目前略显冷淡的新三板市场并购重组无疑起到了推进作用。

      “非上市公众公司的并购重组将更加灵活。新三板作为非上市公众公司的主要聚集地，无疑将成为未来并购重组的另一主战场。”前瞻投顾IPO高级咨询顾问梅智勇判断说。

      新三板公司并购重组的目的不外乎两种：业务驱动的外延扩张和攀附上市公司曲线转板。诸如中讯四方、瑞翼信息等新三板公司在日前通过上述方式实现了并购重组。

      不过，理财周报记者从多家券商新三板项目经理处了解到，多数新三板公司更倾向于上市公司并购重组借机曲线上市。而有意并购重组的上市公司，也会瞄准新三板寻找并购标的。

      新三板并购重组冷淡

      新三板市场无疑是今年以来多元资本市场中一颗新星，受到前所未有关注。

      不仅公司挂牌数量急剧增加，券商参与市场积极性高企，而且新三板市场相关系统、配套制度也在有条不紊推进中。

      截至5月30日，新三板挂牌数量达到762家。今年上半年公司挂牌数量是新三板市场之前几年挂牌总数的1.15倍；参与券商71家，平均每家券商推荐10.73个项目。

      新三板系统方面，上半年经过多次测试的交易系统于5月19日正式上线。而股转公司副总经理高振营日前透露，8月份做市商交易系统将会如期而至。

      政策方面，证监会出台的《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》两个征求意见稿已在征集尾声，相关细则不久将发布。此外，据知情人士向记者透露，后续优先股、私募债发行等再融资制度亦将出台。

      对于并购重组相关细则的出台，中投顾问金融行业研究员边晓瑜认为：“并购办法的制定必将进一步激活新三板市场，企业重组、借壳上市等行为的监管力度会更大，新三板有望为主板市场输送更多优质企业。”

      深圳市前瞻投资顾问梅智勇则判断，“非上市公众公司的并购重组将更加灵活。新三板作为非上市公众公司的主要聚集地，无疑将成为未来并购重组的另一主战场。”

      相对A股市场的活跃，新三板市场并购重组略显冷淡，且相关信披制度不健全。

      理财周报（微信公众号money-week）记者从股转系统官网发现，截至5月30日，只有5家公司曾因重大资产重组申请暂停、恢复转让。分别是新冠亿碳、久日化学、指南针、蓝天环保及中讯四方。而瑞翼信息则是直接申请终止挂牌。

      面对市场的冷清，海通证券(行情,问诊)三板业务部负责人向理财周报直言：“新三板市场也是最近活跃起来的，之前还处于建设期。现在新三板市场上的企业绝大部分是民企，对并购重组的需求会逐渐释放。”

      “此次证监会推出的新三板并购重组细则大体与A股差不多，但在审批上会有所放松。”上述负责人认为，这将提高公司并购重组的动力。

      除了挂牌公司和上市公司是主要参与者外，券商、PE/VC将会是新三板市场并购重组的主推手。

      “券商做新三板业务利润很薄，基本上是靠后续服务来赚钱。”齐鲁证券场外市场部一位项目经理向理财周报记者透露，其挑选挂牌项目的标准之一就是能带来并购业务机会。“现在新三板并购重组相对宽松，券商肯定会积极参与进去。”

      基于做市商制度推出的预期，此前已有大批PE/VC布局新三板市场。据股转系统数据，截至今年4月1日，已有406只PE/VC基金参与215家挂牌公司，持股比例占所有挂牌公司总股本的6.1%。

      “并购重组为私募退出又增加了一个渠道。在A股IPO堵塞的情况下，必然会吸引私募参与到新三板并购重组中来。”沪上一家私募研究员表示。

      上市公司瞄准新三板

      据前瞻投资顾问梅智勇透露，有重组并购意向公司的目的不外乎两种。

      一是业务驱动的外延扩张。此类型的并购案例主要是基于做大公司规模，为未来转板做准备；二是攀附上市公司曲线转板。大部分挂牌公司都是冲着转板去的，但是某些公司可能短时间内达不到上市要求，将旗下资产出售给上市公司也就成为挂牌公司的主要出路之一。

      公司的并购重组为产业链扩张、整合提供了机会。例如中讯四方，该公司4月11日表示因筹划并购事宜暂停转让。经过一个多月的准备，相关并购重组方案出台，后于5月30日起恢复转让。

      中讯四方并购方案显示，其目前以承担军品研发、生产任务的科研院所和军工企业为主要客户。本次拟发行不超过1900万股，融资额不超7980万，用于收购深圳华远微电全部股权。

      “本次发行购买的资产能满足公司为扩大民品市场提供充沛产能的需求。定向发行后将有利优化公司产品结构，提高公司市场竞争力。”中讯四方解释说。

      不过，记者从多位券商新三板项目经理处了解到，多数新三板公司更倾向于上市公司并购重组，借机曲线上市。

      “新三板公司很多都想上市，但是有碍于上市指标要求。即使经营一段时间以后再去排队上市，按照目前拥堵的情况，也不知排到什么时候。通过并购重组借道上市是一条捷径。”沪上一家大型券商新三板项目经理直言。

      近日，瑞翼信息因为拟于通鼎光电(行情,问诊)并购重组主动申请终止挂牌。通鼎光电方面认为瑞翼信息所在的移动互联营销领域发展空间很大，公司能够借机快速切入移动互联网行业。

      为此，通鼎光电将拟以15.7元/股的价格向黄健、张煜、陈斌等10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%股份。对应预估值为1.15亿，通鼎光电为此拟发行733万余股股份。

      而在此之前另一家新三板企业新冠亿碳，拟将旗下两家全资子公司100%的股权出售给A股上市公司东江环保(行情,问诊)。由于失去主要经营业务，新冠亿碳不得不申请终止挂牌。

      “新三板公司经过挂牌辅导后，企业治理结构、财务规范程度都比普通企业要好。并购重组耗费成本低很多。”深交所上市公司天桥起重(行情,问诊)办公室相关人员直言，目前公司正在新三板寻找好的并购标的。

      中投顾问研究员边晓瑜认为，当前正是新三板市场改革关键期，IPO制度调整到位后，激活新三板市场成了改革重心，而规划新三板公司并购能为市场提供更多优质资产，并为主板市场再度扩容做好储备工作。接下来主板市场和新三板市场的联系会更加密切，兼并收购、转板上市等领域蕴含的巨大商机也会显现。

      新三板挂牌企业可转板到创业板上市的制度在近日再次引起热议。有迹象表明，优质的亏损高科技企业纷纷于海外上市可能在刺激相关转板制度加速出台。

      按照证监会新闻发言人张晓军的说法，目前证监会正研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。这也意味着，新三板转板到创业板的制度研究已有了实质性进展，两者之间转板的可能性得到了进一步明确。同时，这也暗示了如果转板制度确立，互联网企业和高新技术企业很可能是首批试点。

      其实，新三板可转板到创业板或者主板市场的论调早在去年就有所提及，令人感到有些疑惑的是，为何证监会要选择在这个时间段释放信号呢？

      对此，北京的一位市场人士分析认为，“近期新浪微博、京东商城这些亏损而又有影响力的企业纷纷在海外实现了上市，或许是受这些事件的刺激”。财经评论员陈剑炜在接受北京商报记者采访时也表示，“从早期的新浪、腾讯到现在的京东商城，这些有潜力、有前途但当时没有多少盈利的企业都在海外上市了。事实证明，这些企业为海外的投资者带来了很多利益，中国市场也因此对现行的上市制度有些不满，监管层可能是受到了这些舆论的影响”。

      那么，上述消息对新三板和创业板又会有什么影响呢？在陈剑炜看来，这对新三板的影响要比创业板的大。“如果转板制度明确了的话，新三板对高新企业的吸引力可能会大大加强。”