新三板借壳调查：壳费2000万起步

9月9日，全国中小企业股份转让系统(即“新三板”)发布《关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》，对申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题进行明确。

有分析认为，新三板此番细化挂牌条件，或是为堵漏企业的借壳。

新京报记者调查获悉，由于新三板市场被越来越多的企业青睐，申报企业持续增多，新三板上的“壳资源”开始走俏。据悉，目前新三板的壳费叫价已超过2000万元。

从表面上看，新三板的挂牌条件十分宽松，但借壳仍然走俏的背后，是部分公司由于存在自身资质、历史沿革或存续时间等“缺陷”，打算通过借壳“弯道”进入资本市场。

壳费半年涨一倍

截至9月15日，新三板挂牌公司的总数已达到3462家。这一数字，超过了沪深两市公司的总和。从数量上讲，新三板成为国内第一大资本市场，且目前仍在快速扩张之中。

新三板扩容的进程中，壮大的不仅是挂牌企业数量，“壳市场”也跟着变热。最近，新京报记者发现，一些金融、投资的微信群里，几乎每天都有人求购或叫卖新三板“壳资源”。

据新京报记者了解，今年三四月份，新三板净壳价格还在500万到1000万之间。而现在，卖方的报价几乎不会低于2000万。这相当于半年内上涨了一倍。

贩卖新三板壳的掮客，多数是券商从业者、资产管理公司员工或企业家的朋友。这些人工作时，可以接触到比较多的企业资源，所以“帮人找壳”就成了他们的副业。

张强就是其中的一位。他介绍了新三板的“买壳”流程——“买方大概需要什么样的壳，先提出需求，我这边找。签完居间协议后，就带他们直接去见壳公司的法人，详谈具体的收购事宜。只要双方谈拢价格，具体的操作就简单了。”

另一位中介，向新京报记者发来了他手上的“壳资源”名单。名单上列着七家企业，没有透露企业名称及证券代码，只写明了注册地、挂牌时间、行业、总股本以及价格。

七家企业中标价最低的为2150万元，最高的则达到2700万。后者是一家注册于北京的 互联网 企业。

“互联网行业的壳，在北京没有2500万以下的。”张强说。

上述七家企业的挂牌时间，均是在2014年以后。新三板《业务规则》规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票要分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

而中介名单中的七家壳公司，挂牌不到一年，只有30%左右的股份已解禁。对此，这位中介称，只需要和壳公司股东签署一个协议，等之后股份解禁了再把余下的进行转让即可。

问及中介费用，对方告诉记者，中介费用为200万元，已包括在壳费用之内。记者又联系多位壳中介人士，多数表示中介费200万，而最便宜的一个也提出5%的抽成。

借壳原因并非为避免排队

目前，新三板挂牌门槛较低，包括存续期满两年、主营业务明确且具有持续经营记录、公司治理结构健全运作规范、股份发行转让行为合法合规以及主办券商推荐。

其中，仅第一条“存续期满两年”可以称得上是真正的门槛，但在实际操作中，也很容易跨过。

同时，坊间传言的新三板“挂牌审查排队”现象，其实也并不严重。据新京报记者统计，今年7月、8月，新三板新增挂牌公司数为722家，平均每月361家。截至9月11日，有900多家企业正在排队，按当前的审核速度，三个月即可消化完毕。

对于准入门槛较低、审核效率较高的新三板来说，走正常的挂牌申请程序本应该是企业的最优选择，为什么壳市场依旧如此火爆？

在新鼎资本董事长张弛看来，其中的原因在于，部分有意挂牌的企业，前期经营很不规范。

“不规范到什么程度？可能过往两年一分钱票据都没开过。”张弛说，“比如餐饮或者做贸易的一些企业，上下游都没有票，那么账上就没有收入或费用，但实际上企业是赚钱的，只是没有在账内体现。”

张弛表示，对于这类企业，重新进行规范很麻烦，至少需要一两年才能把账目完善，还需要补税这一大笔成本，但若选择借壳，把业务直接装进去，之后再开始规范地运作，就很容易了。

另外，一些海外的上市公司，准备拆掉VIE结构回归A股，但A股IPO的突然暂停也让他们转向新三板。

“这些企业股东结构特别复杂，如果要完成这种比较复杂的股权切割，会非常麻烦。那么它们可能就会想到借壳，如果体量够大也就不会在乎两三千万左右的成本。”安信证券新三板研究负责人诸海滨说。

张弛称，意欲回归的中概股，企业规模往往很大，对它们来说，现在迅速通过买壳登陆新三板，“分层制一旦推出，直接第一批分到顶层，立刻去融资，就能占尽天机。”

“蚂蚁搬家，操作隐蔽”

新京报记者还了解到，部分寻求借壳的企业，还有更为“不能说的秘密”。

新京报记者了解到，一些股份代持的企业，也倾向于通过借壳方式挂牌。比如很多行业不允许外籍人士从事，一些有资源的外国人或港澳台胞，会找内地人代持股份。但是在挂牌新三板过程中，这些必须进行规范，成本会很高，因此他们会选择借壳。

同时，一些私募 基金 公司也是壳市场的“大买家”。这并非是基金公司自己想借壳登陆新三板，而是为自己投资过的企业找壳。

一位投资公司的渠道运营经理透露，他的任务就是专门为公司投资过的企业找壳，以帮助企业尽快挂牌新三板，如此一来，公司也能尽快地收回投资回报。

而8月初，新三板曾发布公告称，挂牌公司并购重组基本不涉及“借壳”行为，审查效率持续提升。

据股转系统的统计，截至2015年7月31日，新三板市场共有68家公司发生收购事项，159家公司涉及重大资产重组事项，并指出其中绝大部分属于挂牌公司的产业整合行为，未出现控制权变更与主营业务变更行为的交叉，仅是单纯的公司控制权变动或资产结构调整。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等规定，新三板公司并购重组无需重组委审核。北京凯普律师事务所律师彭华告诉记者，新三析单纯并购不需要证监会核准，由股转系统审批即可。如涉及实际借壳，已挂牌公司整体出售资产时，则按新挂牌标准加强审核。

新鼎资本董事长张弛认为，借壳操作大部分都比较隐蔽，因为现在借壳等同于新股发行，要进行同样的审核。所以，实际操作中为了规避审核，在股权变更之后不会立刻把所有的资产注入，往往是慢慢往壳里装。“可以用一年时间装进去，蚂蚁搬家。”

据张弛介绍，按规定，借壳主体要有两年的存续期；于是，有的企业先签股份转让协议，先转百分之四十，然后把业务注入，过一段时间再转剩下的百分之六十，“绕着走，这样就没人知道是借壳。”

安信证券新三板研究负责人诸海滨认为，新三板壳市场产生的原因，是“大家都看好新三板市场未来的融资功能”。

“市场上还没有形成对壳资源的垄断，这是一个市场行为。”诸海滨说，“就像我们买火车票时，市场上有黄牛一样。”

对于壳市场的未来，新鼎资本董事长张弛认为，随着挂牌速度的逐渐提升，壳市场的活跃度将会直线向下走，“未来壳市场可能是一个由热到冷的过程，但它会永远存在。”

（文中张强系化名）

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