恒立实业股权争夺战

　　定增预案由公司第二大股东中国华阳投资控股有限公司发起，而董事会上对此预案存有异议的4名董事中有3名均由恒立实业大股东傲盛霞实业提名。公司第一、第二大股东的股权之争，已被摆到桌面上。

　 　董事长带头反对30亿元定增

　　据恒立实业公告显示，公司拟向五洲协和、喀什双子、乐远股权等十名认购对象非公开发行不超过5亿股，募集资金总额不超过30亿元，18亿元将用于收购京翰英才100%股权，7亿元拟投向国际学校建设项目，5亿元拟投向在线教育B2C平台项目。

　　恒立实业方面表示，本次非公开发行有助于改善上市公司的资产质量及增强盈利能力。

　　定增预案由公司第二大股东华阳投资发起，董事会在对重组预案进行表决时，9名参与投票的董事中，出现了3人反对、1人弃权的情况。董事长刘炬、董事宗雷鸣、常务副总裁鲁小平均投出了反对票。

　　资料显示，此次投资标的京翰英才成立于2009年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构，主要业务是通过覆盖全国范围的数十个校区，针对7岁至18岁年龄段的小学、初中、高中阶段的学生，进行课外辅导课程教育。

　　据公告披露的未经审计的财务数据显示：“京翰英才2014年营收为6.867亿元，净亏损为4889万元；2015年1月份-6月份营收为4.166亿元，净利润为2.771亿元。”而京翰英才2013年度的净亏损为8544.1万元。也就是说，按照公布的财务数据，京翰英才主业未发生变化的情况下，不到一年的时间里，不但扭亏为盈，净利率还达到了66%。

　　面对这样一份异乎寻常的靓丽业绩，刘炬认为，“在未看到独立财务报告和法律意见书之前，无法判断对京翰英才公司的实际经营状况，也不能对未来的业绩预测做出判断，以及公司募投项目在未看到可研报告之前不能判断募投项目的合理性。”

　　同时，另两张反对票来自公司常务副总裁鲁小平和董事宗雷鸣，上述2人均对本次并购标的京翰英才的背景以及盈利能力提出质疑。他们均认为，京翰英才资产以及财务数据异常，如2014年利润、2015年中期利润与承诺未来利润相差较大、异常。背景材料介绍粗糙，预估价格超过净资产近百倍，缺乏中介机构独立财务报告及有关资产评估依据，注入上市公司后对恒立的可持续发展无法判断。

　　独董冯东弃权的主要原因则是，他认为项目方案对于项目本身的市场竞争优势、未来的盈利模式及未来投资风险的分析和判断不充分，项目文件缺少专业中介机构的书面确认，故本人对于公司本次非公开发行股票募集资金投资新项目能否增强本公司盈利能力和可持续发展能力无法做出判断。

　 　反对票牵出股权之争

　　《证券日报》记者注意到，目前恒立实业董事会共9人，此次投出反对以及弃权票的董事长刘炬、董事宗雷鸣和独董冯东均是经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公司董事，而提名方均为公司大股东傲盛霞实业。同时，此次董事会投出反对票的鲁小平的提名方则是目前公司第三大股东中国长城资产管理公司。

　　记者了解到，朱镇辉作为恒立实业的实际控制人控制着深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称为傲盛霞）及深圳金清华股权投资基金有限公司（以下简称为金清华）。两家公司合计持有恒立实业 8635 万股，占本公司总股本的 20.31%，为公司第一大股东。

　　另有业内人士在接受媒体采访时透露，傲盛霞作为第一大股东，只往上市公司派驻了董事，并不参与公司日常经营，掌握实权的高管依然是华阳投资，现在高管层很多都是华阳投资的“人”，副总王庆杰是原华阳北京中贸技术培训中心副主任兼办公室主任。

　　而此番投票事件也让两大股东之间的纷争浮上了水面。

　　其实，华阳投资觊觎大股东之位早已端倪显现。2013年3月，公司拟定增10.5亿股，华阳投资认购3亿股，傲盛霞认购1亿股。若该定增事宜顺利实施，华阳投资的持股比例将会超过傲盛霞，但最后公司却以“傲盛霞准备不够充分”为由终止了该定增事项。

　　2014年，面对傲盛霞持有的1600万股限售股被拍卖、控股权恐将旁落他人时，公司实际控制人朱镇辉通过其控制的金清华，将这1600万股收入囊中，稳住了实际控制人的位置。

　　事实上，在今年公司停牌期间，公司第一、二大股东又分别拿出各自的重组方案，但8月3日，傲盛霞实业宣布终止其筹划的重组事项。据了解，此份定增项目由公司二股东华阳投资提出，其同时表示，该预案虽经公司第七届董事会第九次会议审议通过，但有可能面临在后续审议过程中被否决的风险。

　　“造成这种僵持的局面，与股东双方利益无法达成一致有关”， 香颂资本董事沈萌对《证券日报》记者表示。“此次恒立实业二股东的提案，一方面有争夺控制权的意图，另一方面也可能与大股东经营乏力、无法更好地推动公司价值有关”。

　　“壳公司”命运多舛

　　恒立实业实际上一直没离开过媒体的视线，上市19年间，停牌8年，经历4次易主、5次重组失利、2次“卖壳”，“成功系”的刘虹和“中技系”的成清波、资本买手宋晓明先后参与其中，但都抱憾离场。8年两度"卖壳"的恒立实业，也被业内人士戏称为资本玩家的玩宠。

　　作为1996年就上市的老牌公司，曾有长达7年的时间被暂停上市。在这期间，恒立几乎发着同样的公告——关于恢复上市工作进展公告。同样的公告标题的背后，“主角”却各不一样，有房产公司、水泥公司、煤业公司……它们你来我往，在恒立实业的重组舞台，你方唱罢我登场。

　　然而，多年的辗转不仅没有让恒立实业业绩有所增进，公司反而因为使用争议资产、空壳公司玩重组等，陷入业绩亏损的泥潭，同时背负多起法律案件纠纷而无法自拔。

　　近日，恒立实业披露的2015 年半年度报告中出现了数据错误，公司称工作人员因货币单位的疏忽将相关数据填写错误，今后将进一步强化信息披露事前核对工作，提高信息披露质量。 截至发稿，记者多次致电公司董秘以及证券事务代表电话，均无人接听。