《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的解读分析

新华网消息 综合来看，优先股的推出无论是对于需要解决融资需求的上市公司，还是为投资者提供更多投资工具的角度，都是对现有资本市场的一个有益补充，符合建立和完善多层次资本市场的方向。同时，此次《指导意见》对优先股的交易形式、税收减免方面也做了积极的安排，这有助于优先股的推广和普及。但考虑到实际对优先股能够具备较强使用需求的上市公司比较有限，同时，优先股对于机构投资者的投资可能形成的资金分流作用和对普通股可分配利润的占用作用可能对二级市场普通股带来一些负面的影响。综合起来，长远来看优先股对于A股市场将带来积极的意义，但在短期内优先股制度在A股的实际使用意义可能比较有限，或需要更长时间体现。

开展优先股试点对上市公司的影响

优先股作为兼具股票和债券特征的新型融资工具，理论上能够提供上市公司更多的融资工具选择。对于上市公司而言，选择优先股发行最大的好处在于不必稀释普通股股权和出让投票权而达到融资要求。而在对从此次《指导意见》中提及的优先股的设置方式来看，发行方可以自主设计的优先股条款非常灵活，包括可以决定固定利率/浮动利率、是否必须分配利润、如利润不足以分配是否需要累积到下一个财年、是否有权与普通股股东一起参与普通股股息分配、以及可设定优先股可转换和可赎回的条件。这有利于根据上市公司不同的情况设计符合自身特点和需求的融资方案，灵活程度比普通股和企业债发行更高。

优先股要想真正在A股市场作为融资工具被广泛使用，需要考虑究竟有哪些公司会愿意选择优先股融资。从海外经验看，优先股大多用在市场流动性紧张，甚至熊市时期。此时上市公司普通股和债券发行都遇到困难，优先股是解决这类在困难时期，自身处于财务困难状态，而股票估值低的公司融资需求的比较好的工具。而在现在的中国，金融体系的独特特点是：经营不善，股票估值较低的上市公司大多是大盘蓝筹类股票，由于中国金融体系的扭曲，即使是经营状况一般，以国有银行为主体的中国银行体系也依然在贷款方面对这些上市公司予以支持，企业债市场也不会对他们关闭，这使得需要承受股权稀释可能和较高分红要求（7%以上）的优先股融资吸引力有限。而对于另一类同样需要资金，但是估值较高的成长类民营上市公司而言，在高估值时期通过增发股票融资（只要能确保公司控制权）是一种更为便宜的融资方式。

四类公司将有优先股融资需求。现实意义上，对优先股融资存在较为明显需求的上市公司数量比较有限，这些公司可能主要集中在4类：一类是行业本身受独特的资本监管要求约束的银行，优先股提供了金融债不能满足的被计入一级核心资本的资格，这能帮助可能在巴塞尔三标准下达不到银监会一级核心资本充足率要求的商业银行达标； 第二类是在如果能够允许部分国有企业将存量的国有股股本转化为优先股，将有助于提高国有上市公司整体的分红比例，同时一定程度上给体积巨大的国有蓝筹股“瘦身”，改善上市公司治理，但从现有的《指导意见》看，还未涉及有这方面的调整；第三类是能够收购高ROE的其他公司资产或者业务、同时又不具备普通股再融资能力（市净率低于1倍等）的上市公司；第四类是负债率较高、已经再发债的公司，主要在电力等行业。

开展优先股试点对投资者的影响

对于二级市场投资者而言，优先股提供了更多的投资工具作为选择。优先股相对债券，为投资者提供了更高的回报率，而相对于普通股，则提供了更高的对利润和资产的求偿权，这有利于投资者根据回报率和安全性的综合考虑，拥有更多可供投资的选择。

《指导意见》中的一些安排可能在进一步加强优先股的吸引力：一方面，《指导意见》允许了优先股的公开发行和公开交易，这使得相对定向发行和柜外交易的安排，目前的设计给予了优先股更高的流动性；另一方面，《指导意见》明确规定了投资者获得的优先股股利将享有免税待遇，这构成了优先股相对普通股的一个明显优势；因此，优先股将给对现金管理，需要注意资产负债匹配的社保基金、保险、企业年金等机构投资者构成较大的吸引。

《指导意见》规定全国社会保障基金、企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制，也就意味社保基金、企业年金投资优先股不会对其他证券投资品种（如普通股、债券）造成直接的挤出效应。

开展优先股试点对股票市场的影响

优先股对市场整体影响偏中性：

利好更多在于优先股有助于减轻股票市场的融资压力，尤其对于低估值、大市值、负债率高、盈利能力较高、且现金盈利能力稳定（具备分红能力）的公司集中的银行、电力、建筑、交运类行业，优先股被应用的预期相对更高，由于可能会增厚EPS，将对这些行业构成一定程度利好。

优先股和普通股共同分配企业税后利润，因此优先股的股息支付会给普通股的股息支付造成一定分流影响，客观上也会形成与普通股投资的竞争作用。

考虑到优先股股息的税收减免优势以及较高的股息率，部分普通股投资者可能会将手中的普通股（尤其是较稳定的大盘蓝筹股票）以及部分债券换成优先股，尤其是保险、社保、企业年金等长期机构股东。

在未来，如果对于优先股的使用探索能够更近一步，比如引入对现有国有股存量普通股本转换为优先股的试验，将可能在相当提升国有普通股的吸引力，从而给整个市场带来更大的活力。（嘉实基金公司）