借壳上市条件等同IPO
02.12.2013 13:10
本文来源: 中小企业局
11月30日下午，证监会举行新闻发布会，并发布关于《进一步推进新股发行体制改革的意见》，同时明确的还有借壳上市条件与IPO标准等同，不允许在创业板借壳上市等内容。
多位经济学者、资深并购人士在接受《每日经济新闻》记者采访时指出，借壳上市标准与IPO改革之所以一并推出，这实际是一个组合拳。借壳压制效果、新股定价机制存在直接因果关系。借壳上市标准提高是新股发行改革的配套措施（借壳重组是对现有退市制度的一种削弱），本次改革则是对未来新退市制度的铺垫，旨在与新退市制度实现平稳对接，给予资本市场正面导向。
专题报道贴合监管思路
《每日经济新闻》于9月26日推出借壳上市问道制度专题系列报道，通过借鉴大量借壳案例、数据梳理，剖析当前借壳上市潮的成因，报道指出，围绕A股借壳潮所引发的争议有四点：借壳上市易滋生内幕交易；高价壳资源扰乱估值基础；借壳重组削弱现有退市制度，以及壳泡沫致市场化并购举步维艰。
同时，报道通过对比海外资本市场对于借壳上市监管举措，并通过对资深并购人士、大学教授及经济学者的采访，给予A股借壳上市制度建设层面以参考：如有资深并购人士业提出，不少借壳方案在抛出后即遭遇明显争议，关键在于借壳上市标准和IPO仅为“趋同”，其次，发审委及重组委是两个部门；是两套标准，人为造成了“监管套利”，建议将现有“趋同”改为“等同”，走一条通道等。
时隔两个月，11月30日证监会发布《关于在借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（以下简称《通知》），即借壳上市条件与IPO标准等同，证监会称此举主要有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。此外，统一两者，可以防止审核标准不一致带来的监管套利。
值得注意的是，这次改革与《每日经济新闻》上述报道中总结的四大争议及政策建言方向基本相同，是监管层基于现有制度框架下（审核制到注册制过渡阶段）对借壳上市制度层面的大范围收紧。
证监会明确借壳上市条件
在证监会下发的《通知》中，明确借壳上市条件与IPO标准等同，不允许在创业板借壳上市。
而在2011年8月，证监会在修订《上市公司重大资产重组管理办法》时，提出执行与首次公开发行股票上市标准趋同的要求，并明确了借壳上市资产要求。证监会表示，借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”首次公开发行股票上市标准，既是2011年提高借壳上市标准时既定的方向，也是近年来市场规范发展的需要。
对于借壳上市条件与IPO标准等同的考虑，证监会表示：一是提高借壳上市门槛，抑制市场炒作。目前借壳上市条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳预期强烈，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。
二是借壳上市条件与IPO标准等同，防止市场监管套利。目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市，通过借壳上市规避IPO审查，引发了市场质疑。统一借壳上市与IPO的审核标准，可以防止审核标准不一致带来的监管套利。
同时，借壳上市条件与IPO标准等同，引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中，有利于优化资本市场资源配置功能，促进产业结构优化升级，服务于国民经济调结构、转方式的大局。
专家观点
借壳重组热潮面临降温
对于借壳上市标准从严，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）采访了长城证券并购部总经理尹中余、武汉科技大学金融证券研究所所长董登新、复旦大学经济学院副院长孙立坚。
NBD：如何评价这次证监会发布的 《借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准》？
尹中余：这次监管部门直接将借壳上市标准等同于IPO，规范力度、效率均超预期，可见政府改革决心很大。借壳上市收紧是一种趋势，创业板现在明确不能借壳，主板虽然还能借壳，但标准已全面收紧。市场要领会这个信号，就是监管层不欢迎借壳上市。
对借壳上市收紧将是长期的，只有这样，IPO开闸才能真正市场化，如果没有借壳制度的配套，必然乱套。从国际经验来讲，华尔街等资本市场均对借壳上市严格监管。可见这样的监管思路符合国际化。
董登新：《通知》全文只有两个内容：第一，主板借壳上市将统一服从IPO标准，“炒壳重组”的制度套利游戏即日起终结。第二，创业板不允许借壳上市，坚决避免创业板“变节”沦为第二个主板。
孙立坚：本次借壳上市标准的提高旨在防止监管套利，改革力度很大，监管层正试图清除资本市场沉积多年的顽疾。走到今天是各方不断努力的结果。
NBD：这对于A股市场意味着什么？现有俗称壳资源的绩差股、已着手进行借壳重组的上市公司将会受到怎样的影响？
尹中余：必须要清醒地认识到，A股市场将会发生翻天覆地的变化。证监会此次重拳出击，说明监管层下定决心要理顺市场。短期来说，针对以中小盘、绩差股为代表的壳资源炒作有望降温，并存在全面调整风险。
对现在借壳重组的企业来说，通过审核的难度肯定会明显增加，此前借壳潮或将到此结束。
孙立坚：企业创造价值、能力提高才是根本，但我们不少企业价值理念出现偏差，将上市圈钱定位成发展目标，利用标准更低的借壳进行上市，暂时的融资渠道找到了，但破坏了市场环境。这样的理念需要纠偏。
NBD：如何看待本次借壳标准收紧与新股发行制度改革同时推出？
尹中余：两者是一回事，之所以一并推出，这实际是一个组合拳。借壳压制效果、新股定价机制是存在直接因果关系的。此前，由于A股绩差壳资源的高估值，使得二级市场投资者的价值判断标准混乱，早前还有明星基金经理依靠炒作重组股出名，使得市场投机气氛过浓，进一步导致IPO新股发行“三高”。而在这次改革后，整个A股市场将发生非常深刻的变化，未来中国的巴菲特有可能产生。
董登新：这次监管部门推出的四条政策都是相互关联的。借壳上市标准提高与新股发行改革是配套措施。诚然，借壳重组是对现有退市制度的一种削弱，本次改革则是对未来新退市制度的一个补充，按照上证所和深交所2012年出台并生效的退市新规，新退市制度将在2014年底（即2015年初）开始全面生效，由于监管措施和退市指标的完善，在2015年A股市场很有可能会迎来一波退市高峰。
利用这一年时间空挡，对借壳标准的全面管制，是在为新退市制度进行一个平稳的对接，给予资本市场一个正面的导向。
尹中余：在收紧借壳上市的前提下，同时要求保荐机构、会计师事务所等中介机构承诺赔偿，这样的赔偿责任就是货真价实的。之前也提赔偿，但是实际赔偿责任并不到位，以前某上市公司存在问题、濒临退市，通过借壳上市就可以将全部风险释放，也很少有投资者会予以追究，因为借壳之后形成一个看似皆大欢喜的局面，实际上致使中介机构赔偿责任不到位。
这次收紧借壳上市条件，如因相关材料存在虚假等问题的公司最终退市，相关的保荐人、律师、会计事务所等中介机构均要承担赔偿责任。把上述这些事情做好了，注册制就落实了。
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02.12.2013 13:10
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