S*ST中纺重组亏损资产获受理 股改进入最后冲刺

继S*ST中纺的股权分置改革方案获得A股相关股东会议审议通过之后，公司又于7月24日发布了“关于重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理的公告”。

对此，中投顾问高级顾问刘建修向《证券日报》记者分析道：“公司股改方案也已经通过了股东大会，如果公司重大资产重组能够获得证监会批准的话，则意味着公司股改即将完成。”

股改进入倒计时

对于A股市场仅余的3家未股改公司来说，S*ST中纺此次发布的公告意味着公司的股改已经进入最后冲刺阶段，一旦重组方案获批，公司的股改也将随之完成。

“公司完成股改之后，将改善上市公司的治理结构，消除制度赋予非流通股股东对公司的垄断控制权、防止同股不同权和同股不同利的现象发生，对投资者有一定利好。”刘建修向记者分析道。

据股权分置改革及重大资产重组公告显示，大申集团协议受让S*ST中纺股份后，将成为上市公司第一大股东。在此基础上，大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称：中毅达）100%股权，同时公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由35709.15万股变更为107127.46万股。转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送3.5股的比例进行送股。

对于已经亏损两年的S*ST中纺来说，股改方案的出台无疑将有利于公司扭亏，但是，由于注入的中毅达也出现连续两年亏损，从而引来公司投资者的质疑。

公开数据显示，中毅达2011年至2013年的净利润分别实现70.49万元、-249.9万元、-345.35万元，2014年一季度，中毅达继续亏损210.25万元。

对于S*ST中纺为何会注入亏损资产一事，市场为之哗然。对此，大申集团董事厉楠在当时接受媒体采访时曾表示，关于中毅达的历史亏损问题，实际上就是因为苗木资产未曾注入的关系。中毅达优势产业是苗木种植和培育，这块苗木资产在4月份以前一直在其个人名下，苗木经营的盈利能力并未在中毅达的审计报告中体现。厉楠称，“随着这部分资产注入中毅达，其盈利能力将显著提升”。

大股东追加承诺

面对来自投资者的质疑，S*ST中纺对公司股权分置改革方案进行了调整。根据修改后的方案，在对价上，原安排为资本公积转增股本完成后，大申集团按转增后的股本向公司全体A股流通股东按“每10股送3.5股”的比例进行送股，现修改为“每10股送4股”。

在补充承诺方面，原安排为“大申集团承诺，中纺机2014年度实现的净利润不低于2.6亿元，否则大申集团将向全体流通股东追送股份予以补偿。具体追送数量为，如中纺机2014年净利润低于2.6亿元，但高于2.1亿元，大申集团将向全体流通股东追送540.54万股作为补偿；如净利润低于2.1亿元，则将追送1081.08万股”。

而修改后的承诺为，“除上述送股补偿外，大申集团还将向公司补足现金。即如果公司2014年度净利润低于2.6亿元，则对低于2.6亿元部分（即2.6亿元减去实际净利润部分），大申集团将向公司支付现金予以补足”。

对此，有分析人士表示，从亏损现状到年底2.6亿元的净利润承诺的确会让市场有一种“画饼”的担忧。作为园林产业公司，如此利润的大幅增长极大可能是其所拥有的苗木已经进入销售期。苗木产业存在一个产业周期较长的特点，当苗木进入销售期时销售利润的确会大幅攀升。

重组优势不明显

刘建修认为，S*ST中纺拟注入资产中毅达主要从事园林工程施工、绿化养护和苗木产销，该公司业务不仅与S*ST中纺主营业务跨度较大，而且也连续两年处于亏损状态。除了在今年或给予S*ST中纺一定补偿外，在以后年度势必难以持续支撑S*ST中纺的业绩。

此外，未来S*ST中纺还需要在自身主营业务上加强。此次资产重组优势并不明显，投资者应理性对待。

对于此次重组，S*ST中纺表示，公司本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准，本次重大资产重组的实施尚存在不确定性。

据了解，S*ST中纺最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票已被上交所实施退市风险警示。根据2014年度一季报显示，S*ST中纺未经审计的净利润为-514.61万元，同时，经财务部门初步测算，预计公司2014年半年度经营业绩将继续亏损，预计净利润为-1400万元左右。

从上述可见，一旦公司重组失败，而公司业绩在2014年依旧出现亏损的话，那么，S*ST中纺A、B股股票将均被暂停上市。