上海新梅举牌方遭釜底抽薪 公告提示否决票效力存疑

股东会现场并未剑拔弩张，投票结果却阵线分明，这是昨日上海新梅股东大会最“分裂”的一幕。

作为公司管理层同举牌方联盟的首次公开同台，由于监管压力，双方都显得有所保留。但这种极力克制下的汹涌暗流，终于在投票环节找到了情绪发泄的出口。六名一致行动人的举牌联盟以反对票阻击了四分之三的议案，作为对策，公司方面也使出了类似“釜底抽薪”的一招——特别提示，如证监会认为举牌方在被立案调查期间表决权受到限制，则相关投票将不计入，表决结果需重新确认。

提问环节 双方并未“剑拔弩张”

昨日股东大会地点远在上海市郊，但该来的股东还是会来。尽管到会股东人数只有20多名，但是在会议正式开始前，举牌方兰州鸿祥及其一致行动人的代表们10点不到已齐齐落座，位置就选在会场前排。上海新梅低调多年，但这次股东大会显然无法避免地成为各方关注焦点。

之前看似针尖麦芒的两方均临时撤销了各自的“导火索”议案，一度被认为是股东大会前夜“默契”达成的标志。昨日，至少在现场提问环节，火药味并不明显，这种推测还显得有点道理。六名一致行动人代表率先开腔，虽然来人众多，但仅有两代表发言。其问题的焦点主要在于三方面：一是对上市公司去年11月29日至今年3月8日期间的重组细节进行询问，针对的是公司重组的真实性；二是上海新梅购入宋河酒业10%股权后，宋河酒业上市进程是否达到预期，如何保证公司的投资回收；三是对相关董事的履职资格的质疑。对此，上市公司董事长张静静、董秘何婧一一做出回应：核心观点是重组的真实性是经得起审核的，只是出于商业秘密不便透露更多细节；同时称宋河酒业尚未到回收期，如今言之过早；对于目前董事会的履职能力，则表示认可，称“现有董事适合这个特殊时期”。

从对答中可见，举牌方提问具有针对性，公司回应态度平实却也毫不退让，对所有质疑基本予以驳斥。而且，整个问答过程并未持续很长时间，举牌方代表也并没有“穷追猛打”。比起之前在媒体上的多番“隔空交战”，昨日会场的提问环节倒并不显得剑拔弩张。此外，其他中小股东的现场提问，也并不比举牌方来得更“和善”，围绕上海新梅未来的转型、今年的盈亏、关于大股东对于控制权的看法、是否有增持计划等等，都占据了提问环节的一大半时间。但整体而言，会议过程波澜不惊。

“毕竟举牌方被证监会立案调查，且整个过程监管部门也介入了，看得出，双方都有所保留。”一位与会股东发表自己的观点，而这也是事实。“大家都做出一些让步”，上海新梅昨日会后向媒体表示。

场外沟通 举牌方违规细节遭“爆料”

但这种表面的缓和如同黄梅时节的天气一样：阴云下总是憋着些什么。从会后双方同媒体沟通时显露的态度中，记者发现，虽然双方对彼此没有进行任何过激的评价措辞，但也不乏火药味。

在会后，上海新梅方面特意留出专门媒体接待时间，主动“爆料”了举报对方涉嫌违规的一些“蛛丝马迹”。据介绍，就在去年上海开南举牌同期，即去年10月至11月期间，公司就通过对比每月前100名股东名单，发现了异常。“其中最明显的是，我们关注到有八个自然人都是来自江西抚州，而且其中七人同出自南丰县，以前从没出现过。”董秘何婧介绍。她同时补充，公司之前发现了几个关联账户，而其中有重要人物也是来自江西。更巧合的是，上交所披露的信息显示，6月6日，上海新梅发生了数笔大宗交易，成交价均为每股4.9元，合计成交1185.75万股。而接盘方都同样来自于“华龙证券兰州安宁东路营业部”。

根据上述线索，公司查询显示，大宗交易的卖方就是这八名自然人。而且，就在同一日，兰州鸿祥、上海开南等六方就签署了一致行动协议。截至当时，兰州鸿祥的持股数由一季度末的311.133万股增加至近1497万股，所增加股份恰好为上述八名江西人合计减持的1185.75万股。而且“签署一致行动人协议后，我们第二天查，这八名自然人就从股东名单消失了。”

如此众多的信息重合，很难说是单纯的巧合，也成为了上海新梅怀疑举牌方违规的理由之一。

尽管目前被立案调查的现状对自身不利，举牌方也表达了他们对上市公司的不满。六名一致行动人代表、上海瑞南企业发展集团副总裁朱联会后向记者表示，并不满意上海新梅目前的董事会结构和管理层。

投票结果 表决权是否有效成关键

关键时刻，股权多少见真章。投票结果终于揭开了双方“温情脉脉”的表象：

根据昨日股东大会的投票结果，共有865名股东参与投票，总计代表2.06亿股，其中843名股东参与的是网络投票，代表1.45亿股。在八个议案中，仅有关于2013年年度报告和2013年利润分配方案两项获得了通过，而其他六个议案均遭到“阻击”。其中，2013年董事会报告等五个议案反对率都在67%以上。反对票数在1.39亿股左右——这意味着，不仅是持有公司6253.35万股的举牌联盟投下了反对票，还有相当部分中小股东也“投靠”了过去。至于另一份委托经营事项的议案，则在大股东回避表决情况下，收到了89%的反对票。

由此，两大持股比例接近的股东阵营，上演了“双头”格局：虽然新梅管理层提出了议案，但举牌方一样可以在股东大会上对议案的通过予以阻击。

不过，对于这种情况，上海新梅方面表达了自己的看法——由于举牌方“因涉嫌证券违规目前尚被证监会立案调查”，因此，其股东权利的行使自然也有瑕疵。上海新梅特意在股东大会决议公告中最显眼位置提示——“根据相关法律法规，如果证监会认定兰州鸿祥及其一致行动人在被立案调查期间的表决权受到限制，则本次会议的表决结果将在不计入其所持股份数之后重新确认。”

由此，如果表决权受到限制，则在被立案调查期间，举牌方的其他股东权利，如提案权等也无疑面临“架空”。而由于调查期限的不确定性，这将大大有利于现任管理层进行反收购的准备。至少，根据上海新梅方面的表述，大股东并不排除增持的想法，而且“增持并不意味着只有二级市场这种方式。”

“我们当然认为，我们的股东权利是完整的，完全没有障碍。”昨日，对于这一问题，朱联有着截然不同的看法。她同时表示，在结合新梅股价是否合理等诸多因素后，并不排除进一步增持的打算。

关于这场大股东们的“打架”，中小股东中虽然目前有人站在举牌方一边，但其立场其实也很容易“变卦”。据了解，某江浙一带知名私募已建仓数百万股，亦有代表出席股东大会，目前态度尚不明朗。而宋晓明执掌的长城汇理亦是公司前十大流通股东之一，且为新进，出于财务投资的宋晓明，据称目前保持了“暂时中立”的态度。

说到底，大股东“打架”不能影响公司发展。有意思的是，会后，上海新梅和举牌方都表现出了“愿意和对方好好谈谈”的想法，但从目前的表决结果看，双方要在短时期内达成基本共识，还有难度。（记者 赵一蕙）