新三板借壳审核再细化 借壳需经两部门共同审查

21世纪经济报道记者从数位券商人士处了解到，股转系统在近期再次以与券商沟通的方式细化了对于“借壳”的监管。未来如果被股转系统认定为借壳的话，那么挂牌业务部和公司业务部都将共同参与审查。

事实上，“新三板借壳”监管一事在今年可谓是几多变化。然而，截至目前全国中小企业股份转让系统（下称“股转系统”）针对借壳尚未出台明确的监管意见。

回顾今年以来股转系统对借壳的态度，针对新三板借壳的监管正在逐步走向完善，其区别挂牌标准的可操作空间也在逐渐缩小。

借壳需两部门共同审查

此前的股转发布的文件中对借壳的认定是，挂牌企业出现控制权变更与主营业务变更行为的交叉，同时控制权发生变动的同时或控制权变动后，购买置入了来自于收购方及其关联方的大额资产。

而记者从券商处了解到，这一认定在未来将更加细化，即变更为自控制权发生变更之日起，挂牌公司向收购人购买的资产总额，占挂牌公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

“这一认定实际上开始趋同于上市公司借壳的标准。”北京一家大型券商的投行人士对记者表示。

而更大的变化，则是在审核部门端。

“未来如果被股转系统认定为借壳的话，那么挂牌业务部和公司业务部都将共同参与审查。”前述人士对记者表示。

此前的借壳，如果是带壳挂牌的话是由挂牌业务部审核，而借壳已挂牌公司是要通过重大资产重组，这一块由公司业务部来审核。

但如果由两个部门共同参与审核的话，导致的结果首先是流程就会慢下来，另外如果通过两个部门审核的话，严格程度和信息披露程度与单个部门审核都是有区别的。

“挂牌业务部是按照挂牌审核的要求，对拟注入资产是否符合挂牌条件进行考察，拟借壳公司如果想要重组进入已挂牌公司的话，则拟借壳公司本身也需符合挂牌条件。公司业务部方面考察的重点是估值定价是否公允、发行程序是否合规等问题。”另一家上海大型券商承做新三板业务的人士对记者表示。

而股转系统在近期也公布了《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》（下称“解答”），其中的一些内容与借壳相关。

解答第五条，关于报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌。

股转系统表示，申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合股转系统的指引和要求的前提下可以申请挂牌。

尽管申请挂牌企业实际控制人变更或是主要业务转型的情况并非都是借壳，但是这一解答却也包含对带壳挂牌的态度。

此次发布的《解答》也是继7月21日股转系统内部培训会后首次公开表态不禁止带壳挂牌。而通过的前提则是必须满足股转系统规定的挂牌条件。

未来操作将规避借壳认定

“如果按照两个部门同时审核借壳的话，那我们以后借壳的案例得想办法绕开借壳认定，把借壳做成不是借壳的情况。”前述北京券商人士对记者表示。

不过，据记者了解，目前一些中介机构做借壳业务的时候也在尽量避免被认定为借壳。

根据股转系统此前公布的数据和表态来看，达到股转系统借壳标准的案例非常少。

股转系统表示，截至2015年7月31日，新三板市场共有68家公司发生收购事项，159家公司涉及重大资产重组事项，其中绝大部分属于挂牌公司的产业整合行为，仅有两家企业满足“借壳”标准。

但实际上，记者从市场了解的情况来看，疑似借壳的案例并不只2例。

“尽管会由两个部门共同审查，但前提是被认定为借壳，根据此前官方的口径来看，对借壳的认定并不会收缩得很紧。所以尽管借壳的监管一再细化，只要避免是借壳操作起来就会容易一些。”

从疑似“借壳”的案例来看，首先实际控制人变更的同时鲜有同时注入资产的情况。另外，公司在变更主营业务方面也较为谨慎。

此外，记者还了解到，目前的一些壳资源有诸多要求，例如保留一定的股权或是业务，这也给监管方在认定借壳时带来一定的难度。

不过，可以肯定的是，股转系统一再细化对借壳的审查是希望杜绝通过借壳的套利行为。

“通过股转系统对借壳监管的变化可以看出股转系统的两点监管思路，第一点是不能越过挂牌新三板基础条件的红线，而第二点则是股转系统审核效率高，企业不应该因为排队时间的问题而借壳。” 中信证券 山东分公司承做新三板的一位人士对记者分析。

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