证监会修订《上市公司章程指引》等九个文件

      据证监会网站消息，为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013] 46号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号），配合我会《优先股试点管理办法》实施，引导、规范上市公司充分利用优先股制度进行创新，切实维护中小投资者合法权益。近期，我会对《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》（以下简称《年报准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2013年修订）》（以下简称《半年报准则》）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2013修订）》（以下简称《季报规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《权益变动报告书》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《重组文件》）等九个规范性文件进行了集中配套修订。本次修订遵循“放松管制、加强监管”的思路，主要内容包括：

      一、明确优先股股东权利，细化股东行权机制

      结合优先股特点，为保证各类股东公平、有序地实现自身权益，本次修订，一是在《章程指引》的注释部分明确了优先股的定义，并提示公司在章程中就优先股的发行条件、能否在利润分配和剩余财产分配权利以外就其他条款设置不同的优先顺序等作出要求。

      二是明确优先股股东权利。一方面，在《章程指引》和《大会规则》中均规定一般情况下优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。另一方面，《章程指引》和《大会规则》按照国务院文件要求，分别规定优先股股东在以下重大事项审议时有表决权，同时一并细化程序性要求：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。同时，为保证优先股股东在被欠付股息时能够有效维权，《章程指引》要求在公司章程中明确：公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息时，优先股股东可以恢复表决权，直至公司根据章程足额支付所欠股息。

      三是为方便股东参与对公司发行优先股的决策，修订后的《章程指引》和《大会规则》均要求公司在召开股东大会审议相关提案时，应当提供网络投票。同时，《大会规则》还就股东大会审议发行优先股事项时的表决要件作出了规定。

      二、完善投票和披露机制，加强中小投资者权益保护

      《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》发布后，我会对照《意见》关于“引导上市公司股东大会全面采用网络投票方式；积极推行累积投票制选举董事、监事；上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制；建立中小投资者单独计票机制；提高信息披露的针对性，制定自愿性和简明化披露规则”等具体要求，相应修改、补充了《章程指引》、《大会规则》、《年报准则》、《半年报准则》的相关规定。

      为有效提升公司治理透明度，充分披露优先股的发行和优先股股东的持股情况，修订后的《年报准则》、《半年报准则》中分别新增“优先股相关情况”一节，专项披露：（1）优先股的发行与上市情况；（2）优先股的利润分配情况；（3）优先股的回购或转换情况（商业银行适用）；（4）涉及优先股表决权恢复的相关情况，包括相关表决权的恢复、行使情况，股东和实际控制人情况及主要会计数据和财务指标情况；（5）对优先股采取的会计政策及理由。（6）优先股股东总数及前10名优先股股东情况等。同时，修订后的《季报规则》增订了相关条款，着重披露优先股股东及其持股情况。此外，为避免在年报、半年报的不同章节重复披露前述内容，本次修订继续强化索引适用，允许在不影响披露效果的前提下缩减披露内容。

      三、细化股东权益类型，完善并购重组规则

      本次修订结合股份权益计算、要约收购的特殊规定和发行优先股作为并购重组支付工具的创新需要，对并购重组规则作出以下完善：

      一是明确计算上市公司股份权益变动时，不包括表决权未恢复的优先股。

      二是在修订后的《要约收购报告书》中明确：触发要约收购义务时，可针对优先股和普通股提出不同的收购条件。

      三是为规范上市公司通过发行优先股购买资产或配套融资，本次《重组文件》修订补充了发行优先股的信息披露要求。

      四、其他修订内容

      除以上修订外，对照我会于2013年11月发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，修订后的《章程指引》中要求公司在章程中说明现金分红政策，健全分红决策程序和机制，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

      同时，结合上市公司信息披露实际情况，本次修订另对《年报准则》作出以下修改：一是为突出投资者需求导向，将对法人控股股东财务状况、经营成果、现金流的强制性披露转为鼓励性披露。二是修改对上市公司董监高在控股股东领取报酬情况的强制性披露要求，仅要求披露是否领取报酬，不再要求披露具体金额。三是针对《年报准则》中对公司所处特定行业确实不适用，或因其他原因确实无法披露的条款增加弹性要求，允许公司在充分说明原因的前提下暂不披露。