完善现代企业制度剑指“内部人控制”

“推动国有企业完善现代企业制度；健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构；国有企业要合理增加市场化选聘比例。”――这是十八届三中全会的决定中为深化国企改革指明的方向。对于国企中存在的贪腐、决策短期化、一言堂、员工积极性不够、三项制度（劳动、人事、分配）改革停滞等问题，这些改革表述犹如利剑悬顶。

□决定原文

推动国有企业完善现代企业制度。健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。深化企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的制度改革。建立长效激励约束机制，强化国有企业经营投资责任追究。国有企业要合理增加市场化选聘比例，合理确定并严格规范国有企业管理人员薪酬水平、职务待遇、职务消费、业务消费。

国企高管多从内部产生

“树大招风”。作为社会主义公有制经济的代表，国有企业的一举一动都能吸引到足够多的眼球，而以国企“一把手”为代表的国企管理层更是舆论关注的焦点。

在中国，并未有明文规定国企管理层的行政级别，国企管理层也未明确被规定属于公务员之列，但中组部、国资委对国企管理层的直接任命，对国企高管薪酬的管控，以及国企高管有形、无形的政治待遇，往往给外界留下政企不分、企业行政色彩浓重的印象。

据了解，国企目前的职业经理人主要还是从内部产生，包括内部培养，以及在联合重组中由一些被并购企业的管理人员转化而来，外部引进职业经理人的情况也有，但很少采取民营企业常用的“挖角”方式从兄弟国企挖人。一般兄弟国企管理层每几年就会在同行业国企、央企系统内“轮岗”，轮岗的方式有利于相关负责人对整体市场情况有更全面的认识，同时一些优秀的做法也能复制，不过也存在在同系统内削减竞争、不够市场化的隐患。

□现实问题

“内部人控制”受非议

与国企高管角色“暧昧”相比，国企的“内部人控制”问题更是备受非议。德勤会计师事务所在其最新出版的、针对中国央企调研并编著的《对标世界一流企业》一书中指出，国资委实际控制大多数上市央企，国有控股股东的主体地位没有得到解决，国有股权的法人地位无法人格化，这些问题可能导致央企在经营中存在严重的道德风险。通俗地讲，对于国企而言，“所有者”有缺位的迹象，这使得国企管理层有极强的资源支配能力，超出了合理的边界，在客观上，这为以国企董事长、总经理领衔的“内部人”控制企业、甚至贪腐提供了空间。

设立董事会、监事会等被认为是完善国企内部治理结构的重要举措，但自2005年开始试点以来，施行的情况并不理想。

以董事会为例，德勤的调研报告指出，上市央企2010年财报显示，央企中董事会成员兼职的比例高达79%，董事会成员与经理层人员重合问题严重，即决策层和执行层在人员上没有分开；上市央企的外部独立董事占董事会成员的比例仅为38%，小于2009年国资委制定的“外部董事人数超过董事会权利成员半数”的规定。此外，带有行政色彩的董事长和总经理的任命造成了董事会的四项基本权利往往形同虚设，导致董事会的权利和职责并不明确。

□专家解读

高管任用：市场化选聘国资委研究中心研究部部长许保利表示，目前一些央企负责人由中组部任命，管理人员职位并不能完全做到能上能下，若企业效益不好，央企负责人一般只是调离。而国企职业经理人制度的建立，将有利于企业法人治理结构的完善和考核制度的执行。

在北京科技大学经济管理学院教授刘澄看来，国企管理层引进职业经理人是大势所趋，职业经理人是经过市场大浪淘沙得来的人才，他们能够为企业带来不可小觑的“鲶鱼效应”。刘澄告诉记者，目前，尽管在国企特别是其二、三级子公司中，从市场上招聘的管理人员越来越多，但总体而言，我国国企还应该在更高、更广的层面引进职业经理人，“国企的职业经理人制度应该突出职业经理人引进的定期性、全球性，可跨行业，同时应该有科学的方式，比如通过猎头招聘，或者借助更多具有‘赛马’意味的客观、公正、市场化的方式”。

【企业声音】

某大型交通行业国企中层告诉记者，企业换一届领导班子，方针政策出现大变，延续性小或颠覆性强也是常有的现象，中层人员作为执行者，最担心的就是企业负责人的做法是短期行为，不利于企业长期发展，“有些国企高层未来可以到政府部门就职，所以他们行为的短期化就不难理解了”。

高管薪酬：可分类定薪与职业经理人市场化选聘制度相配套的市场化薪酬制度也需要实现联动。三中全会的决定中指出要“准确界定不同国有企业的功能”，这为国企高管薪酬制度根据具体情况具体设定提供了前提保障。

国资委研究中心主任楚序平公开表示，国资委将根据国企的功能定位，对国企实施分类管理：一是公用类企业，如供电、供水、供气、公交、地铁等。二是保障类企业，指占有国家特殊资源，承担必要的国民经济发展保障和国家安全责任的企业，如金融、石油、电信、电网、军工等；三是商业类企业，指处于充分竞争性领域的企业，除前两类以外的都可以归到这类。

“性质上是利润型、形式上是经营型、运营上是竞争型的国企，主要负责人不应该再由中组部或国资委任命，因为它们多数是市场型的，慢慢地就会变成股份制企业，走向公众化、市场化，应交由市场给职业经理人定价。而公益型国企负责人还可由中组部或国资委任命，不过他们的薪金可参照公务员标准。”中国企业研究院首席研究员李锦建议。

【企业声音】

有国企负责人对记者表示，公司愿意引进职业经理人，但国企负责人薪酬被“控高”，做不到市场化，这削减了国企对高水平人才的吸引力。但央企负责人的薪酬如果市场化，又可能受到非议，面临两难。

股权多元：打破“一言堂”

国内某知名股改咨询公司合伙人告诉记者，要改变国企一言堂现象，不仅需要保证总经理等经营班子是市场化的职业经理人，董事会成员中还应增加由机构投资人担任的外部董事和由中小投资人提名的独立董事，在董事会层面形成制约机制。

“国企的本质是人民所有，因此更应接受外界监督，但一些国企的内控机制和建立的初衷已经南辕北辙，内控机制原本是为了防止腐败行为发生，但现在变成了掩盖问题。因此，对国企的监管，国资委固然是重要力量，但还要进一步引进外部审计。”北京科技大学经济管理学院教授刘澄认为，三中全会提出要发展混合所有制经济，这将是国企实现股权多元化的先决条件。混合所有制是未来的主流，在竞争性的国企中表现为国资从绝对控股变成相对控股。在国企上市公司甚至国企内部，多种所有制并存且非一股独大，这样才能实现相互制衡。

【外界声音】

德勤方面表示，目前上市公司的股权集中问题仍然严重。2010年A股上市公司年报披露的前十大股东情况显示，相对于企业的第一大股东，其他股东无足轻重。在这种情况下，上市央企的董事会和监事会只能是“花瓶”角色。

员工持股：放大激励效应

多位专家不约而同地表示，三中全会决定对国企人员的合理流动和激励问题均提出了要求，这恐怕是国企改革的最大难点之一。

不过，决定中创造性地提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，这或许将为相关改革提供新的思路。国资委研究中心主任楚序平在接受记者采访时表示，预计到2020年，除少数特殊领域外，绝大部分国有企业将实现股权多元化，成为混合所有制企业，国有资本可以根据需要实施绝对控股、相对控股、参股，也可以实行优先股、黄金股等形式。这意味着，现在不少国资绝对控股以及国有独资公司的员工有望成为混合所有制企业员工，他们中的管理层和技术骨干有望实现持股。

国资委研究中心研究部部长许保利表示，混所有制企业员工持股需要进一步的细化操作方式，比如在哪个层面进行员工持股，采取什么样的方式持股等。

【员工反应】

某电信运营商的基层员工告诉记者，看到新闻报道，他才知道混合所有制企业员工以后可以持股，以前“想都没想过”。不过他认为，员工持股也不太可能覆盖到基层员工，可能限于高管、研发人员和技术骨干。