国务院兼并重组"去行政化" 引入优先股支付手段

中国政府网24日刊登《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(以下简称《意见》)，提出要减少企业兼并重组相关行政审批，允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，并在财税政策上予以支持。

接受《经济参考报》采访的业内专家认为，本次《意见》进一步明确了政府在兼并重组中的角色定位，突出了市场机制尤其是资本市场在推进企业兼并重组、优化资源配置方面的功能。

痼疾

兼并重组：审批多、融资难、负担重

《意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。

此次《意见》的出台，并未出乎市场意料，究其原因，主要在于当前中国国内需求不足，产能过剩压力较大。工业和信息化部党组副书记、副部长苏波表示，中国目前一些行业出现了严重的产能过剩，如果不及时采取措施调整，不仅会加剧市场恶性的竞争，影响产业的健康发展，而且会引发企业职工的失业，金融机构不良资产增加等社会问题。

化解产能过剩，既需要发挥市场对资源配置的决定性作用，促进企业优胜劣汰；也需要大力推进混合所有制经济发展，而这两方面需要政府给出更明确的支持。

苏波说，化解产能过剩矛盾是一个十分复杂的艰巨工程。中国现在有一些行业已经出现了绝对性的过剩，就是等到工业化最终完成，有一些产能也难以消化，比如说发电设备、水泥等行业，产能过剩问题最终要靠市场去调整。在整个化解产能过剩过程中，政府的定位不是用行政性手段去压减过剩产能，而是不断地完善市场竞争的环境，让优胜劣汰的机制起作用，让市场根据企业的运行情况，自动地调节过剩的产能。

宝钢集团有限公司董事长徐乐江表示：“对充分竞争的行业，国有企业在市场配置资源的大趋势下，走混合所有制是大势所趋。但是这场改革不光要改企业，也要改政府，政府如果不突破，不出力，一个也突不破。要让市场起配置资源的决定作用，政府一定要比以前更有效，干它应该干的事”。他还提出如何处理国有企业职工问题，如何建立透明、公正、法制的竞争环境让资本可进可退，公司价值如何估值等问题。

关键

从主要依靠政府到主要依靠市场

实际上，化解过剩产能也好，调整结构也好，早在2013年1月22日，包括工信部、发改委、银监会、证监会等在内的12个部委就已经推出了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，要求推进钢铁、汽车等九大重点行业的兼并重组。不过，在业内人士看来，相对于2013年的文件，此次的《意见》明显地更强调兼并重组的市场化、去行政化，并且强调通过资本市场进行结构调整。

公开资料显示，2013年的文件中，提出了兼并重组要市场化运作，但主要是指要“尊重企业意愿，由企业通过平等协商，自主自愿地开展兼并重组”。但本次的《意见》，则更多地指向了行政审批。《意见》提到，要系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。

《意见》同时表示，要简化审批程序。优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。

英大证券研究所所长李大霄对《经济参考报》记者表示，《意见》首先是“简政放权”在资本市场的贯彻，整个证券市场市值占国民经济总值的比例已经达到了50%，整个国民经济的主体部分已经上市，对于资本市场兼并重组的简政放权，实际上对于优化资源配置，调整产业结构，具有十分重要的意义。

“以前推进兼并重组主要靠行政力量。”李大霄表示，资本市场是最有效率的市场，激活资本市场的兼并重组，能够实现资源的优化配置和整合。资本市场已经成为了国民经济的主体部分，在资本市场进行兼并重组，比行政推动效率更高。

2013年10月8日，作为并购重组市场化改革的重要举措之一，分道制正式实施。来自证监会的最新数据显示，截至3月21日，目前正在排队申请上市公司并购重组行政许可申请的共有81起，其中审慎审核的7起，尚没有豁免/快速审核。证监会表示，下一步，将视实施进展情况，不断完善分道制方案；根据有关部门确定的推进兼并重组重点行业，动态调整支持的行业类型。

证监会新闻发言人张晓军表示，放松管制、加强监管是行政审批制度改革的根本方向。证监会下一步将进一步大幅取消简化并购重组审批。凡是市场能够自我调节、市场主体能够自主决策、社会组织能够自律管理的事项，都要逐步取消行政审批，同时还将完善并购重组市场化机制。

他表示，将完善并购重组市场化机制。改革现有单一股份定价机制，增加定价时间窗口，引入调价机制，增强定价弹性；丰富要约收购履约保证方式；取消第三方并购发行股份最低数量限制和业绩承诺要求。同时，证监会正大力推动建立跨部门的并联式审批机制。未来拟不再以反垄断、对外投资、外资审查作为证监会并购重组行政许可的前置条件。

契机

优先股可作为支付手段

除了简化行政审批、强调去行政化之外，在此次的《意见》中，还提出为兼并重组从金融、财税等多方面提供支持，其中值得注意的是，允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。

《意见》提到，符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。

在财税政策方面《意见》称，企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。

财政部财科所副所长刘尚希告诉《经济参考报》记者“财税政策一个是税、一个是钱。国务院的《意见》规定了两方面，一是在税收方面给出优惠政策，另外财政方面给出资金扶持，通过财税的扶持政策促进企业的兼并重组。”

《意见》指出，要完善企业所得税、土地增值税政策。落实增值税、营业税等政策。在中国社科院财经战略研究院研究员杨志勇看来，有关税收优惠方面的规定主要是为了避免税收因素阻碍企业兼并重组。

杨志勇告诉《经济参考报》记者：“企业兼并重组涉及产权的变动，这和市场的交易是不一样的。如果没有《意见》中关于税收的规定，那么企业的资产转移可能会视同销售，企业就要多缴税，这样对企业的兼并重组就有阻碍作用。”

此外《意见》还规定，加大财政资金投入。中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级。利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。加大对企业兼并重组公共服务的投入力度。同时，要进一步发挥国有资本经营预算资金的作用。对此，杨志勇说“加大财政资金投入其实是加强外部的力量，给企业兼并重组提供一个有保障的环境。”

针对财税扶持政策，刘尚希还进一步强调：“财政资金是有限的，税收的优惠政策也有明确的方向性，对有利于产业政策的调整、节能减排、淘汰落后产能、发展混合所有制的兼并重组要鼓励。要加强财税政策针对性，扶持政策才能起到应有的效果。”