中天能源拟22亿元借壳长百集团

停牌近四个月后,长百集团终于公布了其重组预案。公司4月10日晚间公告,拟以全部资产和负债作为置出资产,与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构拥有的中天能源100%股份中的等值股份进行置换,差额股份由上市公司发行股份购买,交易价格为22.6亿元。

注入清洁能源资产

重组预案显示,以2013年12月31日为评估基准日,本次交易拟置入资产的评估预估值约为22.6亿元,本次交易拟置出资产的评估预估值约为2.6亿元。按照置入资产和置出资产的预估值计算,发行股份部分拟购买资产的价格为20亿元,需发行约为3亿股,发行价为6.63元/股。

同时,中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格协议受让合涌源投资所持有长百集团2000万股股份,其中邓天洲受让1000万股,黄博受让1000万股。

在前述重组实施的基础上,上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集金额不超过7.5亿元,且不超过本次交易总金额的25%,募集资金将用于中天能源下属全资子公司湖北合能拟投资建设的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海拟投资建设的“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能拟建设的“十里铺安全教育检测和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司亚太能源的“海外天然气进口分销项目”。

本次交易前,公司实际控制人是李美珍。本次交易完成后,中泰博天将成为上市公司控股股东,邓天洲、黄博将成为上市公司的实际控制人,上市公司将直接/间接持有中天能源100%股份。公司的主营业务将由零售百货转变为天然气(包括CNG和LNG)的生产和销售,以及天然气储运设备和天然气汽车改装设备的开发、制造和销售。

零售没落寻出路

长春百货大楼曾是长春市零售业的风向标,如今遭遇了成长瓶颈。公司坦言,在传统百货零售业态正面临被以超级购物中心、大型超市、便利店、仓储会员店、电子商务、网购等新兴零售业态竞争的大环境下,公司无法应对激烈的竞争,盈利能力不强。

停牌期间,公司于今年1月10日公告称,已与青岛中天能源股份有限公司签订《重大资产重组意向书》,拟通过重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金方式置入青岛中天能源股份有限公司。对于选择清洁行业的原因,公司表示,清洁能源行业是国家重点支持的领域。

中天能源注册资本3.3亿元,主营业务为天然气的生产和销售,以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备,主要供应商为中国石化天然气分公司、武汉中石油昆仑管道燃气公司、武汉市天然气公司等。公司股权结构为:中泰博天持股比例为36.45%,为第一大股东;奇力资本持股比例为18.95%,为第二大股东。

财务数据显示,截至2013年12月31日,中天能源总资产为16.15亿元,归属于母公司股东的权益7.14亿元,资产负债率为51.19%。2013年度营业总收入为7.6亿元,净利润为7735亿元,中天能源评估基准日净资产账面值为5.69亿元,预估值约为22.6亿元,预估增值率为297.19%。

目前我国天然气总体消费量呈快速增长趋势,2013年天然气表观消费量为1692亿立方米。根据《2013年国内外油气行业发展报告》,我国天然气占一次能源消费比重较低,2013年比重仅为5.9%,仍与国际平均水平(约23.8%)差距较大,天然气行业在未来仍有广阔的成长空间。(记者 姚轩杰)