证监会表态:两类公司新三板挂牌1年可转创业板

      5月30日，证监会新闻发言人张晓军明确表示，目前，证监会研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。

      这一消息发布后立刻引起市场高度关注。近期，拟IPO公司已经排起了长龙。截至5月29日，证监会首发正式受理公司已经达到666家，其中已预披露的有426家(包括已过会的42家)。而许多公司等待上市的同时，也面临不确定性。

      如今，证监会表态新三板能够直接“对接”创业板，而且取消了盈利条件的硬性标准，无疑给许多排队上市的公司多了一个选择。

      今年8月，新三板将正式推出做市商制度，届时流动性将大大改善，投资者可参与性增强。那么，未雨绸缪，事先关注一些质地优异、可能转板的公司，或许是个不错的选择。

      新三板转板三条路径揭秘

      证监会3月21日发布的 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》拟将创业板上市公司的盈利条件改成“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。”

      尽管征求意见稿取消了此前盈利条件之二的“最近一年净利润不少于五百万元，营业收入增长率不低于30%”两项指标，但仍然没有取消盈利要求。

      如果创业板上市条件中取消了盈利要求，且形成了与新三板对接的快速通道，无疑将受到众多初创、小型企业的欢迎。

      事实上，自1月24日新三板大扩容开闸后，新三板对中小企业的吸引力日益明显。根据股转系统数据，目前新三板挂牌公司已经达到770家，正在向1000家大关迈进。

      无论对PE还是普通投资者来说，转板的潜在收益都是其选择新三板公司的理由之一。如今，随着新三板影响力日益扩大和资本市场各项制度不断完善，新三板企业转板的途径也不再单一。

      路径一：通过IPO转板

      IPO是最为常见的转板形式。根据股转系统提供的数据，截至5月底，已经有8家公司通过IPO的方式转板成功，它们分别是东土科技、博晖创新、紫光华宇、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、安控科技。其中，除了久其软件在中小板上市外，其余7家全部在创业板上市。

      安控科技是最新一个通过IPO方式从新三板转板至创业板的案例。1月23日，安控科技成功在创业板挂牌，本次IPO，公司以35.51元/股的发行价发行1345万股，募集资金1.49亿元，上市首日收盘价51.58元，涨幅45.25%。

      《每日经济新闻》记者注意到，安控科技这家主营工业自动控制系统装置制造的公司，2013年实现净利润5103.72万元，同比增长12.82%。发行前公司股东总户数仅109人，发行前公司总股本为4366万股，其中约有半数被公司高管持有。在登陆创业板后，这些原始股股东们实现了“一夜暴富”。

      不过，通过IPO转板对于一些新三板公司来说，也是一个漫长的过程，其中不乏失败的案例。

      4月底，合纵科技预披露了招股书申报稿，拟发行不超过2740万股。这家从事配电及控制设备制造生产的公司2007年就在股份转让平台挂牌，2010年股东会议就通过了公司IPO的方案，但2011年11月却过会失败。如今4年过去了，合纵科技再一次冲关，却只能继续等待。另外，双杰电气也在2010年就决定IPO，却在2011年6月主动撤回发审。此外，盖特佳、现代农装、大地股份等均曾提出过IPO的想法，但时至今日仍未能如愿。

      对新三板挂牌公司来说，通过IPO转板可以募集一大笔资金，也因其特殊身份容易获得投资者关注，但IPO路途漫长，不确定性较大。由此，在目前的情况下，通过被收购曲线上市，成了第二条路径。

      路径二：被收购曲线上市

      端午节前，新三板最引人关注的一家公司，非瑞翼信息莫属。

      5月20日，中小板的通鼎光电(002491，收盘价11.59元)和瑞翼信息同时发布公告，通鼎光电计划以15.70元/股的发行价，发行新股收购瑞翼信息51%的股权。购买资产预案显示，截至去年底，瑞翼信息账面净资产为2535万元，而预估值为2.25亿元，预估增值高达2亿元。

      由于被收购，瑞翼信息不再满足挂牌条件，于5月16日终止挂牌，彼时距离今年1月公司在新三板挂牌才过去仅仅4个月。

      “在新三板挂牌的企业不少是冲着主板去的，但目前新三板交易比较清淡，只要对方出的价格合理，通过被并购实现曲线上市也是一种途径。”某PE人士指出。

      事实上，《每日经济新闻》记者注意到，瑞翼信息挂牌4个月时间内，未发生一笔交易。尽管市场普遍预期做市商推出后，新三板流动性会增强，但毕竟与创业板、中小板相去甚远。

      而包括瑞翼信息在内，今年以来已经出现了数起新三板挂牌企业被上市公司收购的案例。公开信息显示，新冠亿碳(430275)就将两家全资子公司以9660万元的价格，转让给上市公司东江环保，溢价率分别达到260%、180%左右，市盈率分别约为8.4倍、6.2倍。完成100%股权转让后，新冠亿碳两家子公司全部实现借道上市。

      路径三：直接“对接”创业板

      第三条路径，就是目前尚未实现，却被市场人士寄予厚望的直接“对接”。虽然A股目前尚无先例，但在其他成熟市场，这类“对接”制度已非常成熟。

      2008年，港联交所对创业板进行了改革，其中最突出的一点就是创业板企业转主板的程序和要求被显著简化。

      转主板后不但可以改善企业形象，更重要的是可增加股份流通量及方便融资，且主板的“壳”资源有价有市，不少创业板公司在满足主板条件后都倾向于转板。2013年4月，中国首家上市B2B资讯公司慧聪网(08292，HK)发布公告称，正积极考虑将公司股份由香港联交所创业板转至主板上市之可行性。受此利好刺激，2013年慧聪网上涨230.55%，今年以来再次上涨70.23%。

      申银万国分析师李筱璇指出，对新三板来说，转板的价值将长期存在。“由于新三板公司业绩风险、流动性风险和信息不对称风险较高，有较大估值折价，转板价值将长期存在；而转板的顺利实施会为未来推行注册制铺路，通过新三板曲线上市将是一个可行且不错的路径。”

      盈利条件放宽新增19家新三板企业跨过转板红线

      无论是即将来临的做市商制度，还是亏损企业挂牌新三板1年后转创业板，政策的不断进化，让新三板市场更具魅力。

      《每日经济新闻》记者整理数据发现，如不考虑盈利情况，只考虑净资产和营业收入条件，能够跨过创业板财务红线的新三板公司，将再增加19家；如再考虑行业因素，2013年巨亏1.42亿元的中搜网络(430339)，无疑是其中最大的“幸运儿”；而中科软成为新三板2013年营收和净利润“双料冠军”。

      按原财务条件五成入围

      按照一贯逻辑，新三板企业给人的印象是业绩参差不齐，努力维系经营，但从2013年业绩来看并非如此。

      据数据显示，在统计的756家挂牌企业中，总资产合计已有1159.13亿元，2013年归属于母公司净利润有668家公司报盈，占总数比例高达88.36%，其中有419家公司净利润实现同比增长，由此可见新三板目前整体状态良好。

      其中中科软(430399)2013年实现净利润高达1.35亿元，同比增长21.98%，这一数字甚至让新三板中的“大块头”湘财证券(430399)望尘莫及，后者2013年净利润为1.3亿元。此外还有绿岸股份(430229)、原子高科(430005)、双杰电气(430049)、中海阳(430065)等，这些公司动辄超过6500万元的净利润，甚至一些A股上市公司汗颜。

      若看营业收入的话，中科软同样位列首位，2013年实现了25.52亿元营收。紧随其后的是云南路桥(830796)、现代农装(430010)、欧神诺 (430707)、 展唐科技(430635)、摩登百货(430689)和中海阳等，上述公司2013年营业收入都超过10亿元。

      需要指出的话，从最新的创业板上市管理办法中可以看到，登陆创业板的财务门槛有二：一为最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元；二为最近一期末净资产不少于2000万元。

      《每日经济新闻》记者统计发现，在上述668家2013年盈利公司中，近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元的公司共计有295家；最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元的公司有339家，两者之和为634家；而最近一期末净资产不少于2000万元的有511家。同时满足盈利和净资产两个条件的有385家。

      也就是说，单从财务数据来看，现有756家新三板挂牌公司中，有50%的企业符合创业板上市条件。当然，这只是单纯以财务数据来量化，并没有考虑发行后股本总额、股东人数、经营三年以上等指标的情况。

      19家企业财务数据迈过红线

      5月30日，证监会新闻发言人张晓军所描述的 “支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市”，无疑给部分新三板公司喂了一颗“定心丸”。

      《每日经济新闻》记者注意到，结合最新的创业板上市管理办法中对财务数据的量化，如果不考虑盈利情况，新三板对接创业板的财务门槛，就只剩下“最近一年营业收入不少于5000万元”，以及“最近一期末净资产不少于2000万元”。那么目前的新三板中，又有多少公司符合此条件呢？

      数据显示，2013年度营业收入超过5000万元的新三板公司共有367家，净资产超过2000万元的公司有511家；同时满足营业收入、净资产两个条件的有347家。而这347家中，有19家公司在2013年录得亏损，也就是说，这19家公司成为新政策下的“幸运儿”。

      这19家公司包括金泰得(430029)、武大科技(430143)、彩讯科技(430033)、九五智驾(430725)、天一众合(430089)等。其中亏损额最大的是中搜网络，该公司2013年实现营业收入1.92亿元，但净利润却为-1.42亿元，最近一期末净资产为2348.83万元。需要指出的是，由于证监会的言论对互联网和高新技术企业显得尤为青睐，而中搜网络所属行业正好为互联网，也因此，中搜网络无疑成了新政策下最大的“幸运儿”。

      据《每日经济新闻》记者粗略统计，上述19家企业所属行业囊括互联网、化学制品、软件、设备制造等，其中有16家属于高新技术企业。

      中搜网络或成“幸运儿”

      公开信息显示，中搜网络于2013年11月8日挂牌，该公司是国内领先的第三代搜索引擎服务及技术应用提供商。成立至今，中搜网络一直致力于以第三代搜索引擎技术为核心，依托自主开发的移动客户端及网络平台，主要为个人及企业客户提供通用搜索服务、行业搜索服务及企业互联网解决方案服务。

      中搜网络所面临的主要竞争对手是百度、谷歌等互联网搜索企业，目前距离上述大佬仍有距离，为高新技术企业。中搜网络表示，将以新三板挂牌为契机，进一步强化自主创新能力，完善全国性的营销服务体系，提升公司在国内搜索领域的市场份额，以确保公司在第三代搜索领域的领先地位。

      此外，新三板2013年度营业收入和净利润“双料冠军”中科软也值得一提。该公司于2006年1月23日挂牌，前身为北京中科软件信息系统有限公司，是中国科学院软件所实施知识创新试点工程的产物，为专门从事计算机软件研发、应用、服务的智能密集型高新技术企业。

      据公开信息显示，中科软的产品，以大型应用软件开发和计算机系统集成为核心，集自主开发的行业通用软件产品、网络信息安全软件产品、大型网络应用软件组合平台、中间件软件产品及应用工具于一体，涵盖了系统软件、支撑软件、建筑智能化工程、行业应用软件等各个层次，并可为大型应用系统工程提供全方位支持。中科软自成立初期就积极投入到金融、保险、媒体等领域的信息化建设中，通过承接大型行业应用软件开发及系统集成项目。2013年中科软实现营业收入26.8亿元，归属于母公司净利润1.35亿元，被申银万国研报列为最有可能转板的4公司之首。

      新三板印花税明确 6月起单边征收1

      近日，财政部、国家税务总局发布了 《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券 (股票)交易印花税政策的通知》(以下简称通知)，《通知》明确，自今年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统(即新三板)买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1 的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

      与此同时，财政部、国家税务总局还发布《关于转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策的通知》，优先股的转让税率也是1 .

      新三板流动性尚待增强

　　去年年底，国务院曾发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。当时，证监会发言人解释，“关于税收政策，为鼓励投资者长期投资，财政部和税务总局联合发布了相关政策，对上市公司投资者按照持股时间长短执行20%、10%、5%三档税率缴纳股息红利所得税；证券交易印花税单边征税，证券出让方按1 税率征收，对证券受让方不征税。新三板的投资者也按照上述税率征收。”

      近日出台的政策正符合证监会此前的表态，而昨日也有受访新三板券商人士向记者表示，新三板交易尚不活跃，市场还未成熟，因此当下收取印花税的时机略早。

      “数库场外市场4月报告”显示，“新三板目前交易仍处于不活跃状态，交易规模不大，交易活跃企业不多是明显的特征。”截至5月5日有325家存在交易记录(剔除已转板)，不到挂牌企业的1/2.

      《每日经济新闻》记者观察到，5月20日，市场成交额出现一定增长，这主要是新近挂牌的九鼎投资的贡献。数据显示，20日，九鼎投资成交金额为1.89亿元，占到当日总成交额的98.44%，余下有16家公司成交336.98万元。九鼎投资更引人关注的是其股价于5月27日出现850元到1元的蹦极，这一协议成交价格也被外界认为是避税。对此，证监会深圳监管专员办事处顾问宋清辉向记者表示，协议做低合同价格是股份转让买卖双方最常用的避税方法，新三板印花税本月起单边征收，意在鼓励投资者长期投资，这两者之间关系微妙。

      “可以确定的是，只要是新三板市场超低价成交，最终的成交价格都是虚价成交，交易双方早已私下协商了一个实际交易金额，目的是降低纳税总额。根据当前的交易规则，采取虚价来申报，这样的案例或许会增多。”宋清辉指出。

      优先股或于三季度落地

      此外，上述券商人士还指出，新三板企业实施定增过程中，涉及实收资本增加(增资)，对企业来说需要缴纳印花税，投资者则无需缴纳。

      证监会副主席姚刚日前在清华五道口全球金融论坛上表示，今年新三板挂牌公司数肯定会超过1000家，“5月份，新三板将进行系统切换升级，8、9月份能提供协议交易、做市商制度、集中竞价三种交易方式。”

      据悉，本月新三板有望在已发布做市商制度的基础上启动券商开展做市业务备案申请；多家券商已与不少新三板企业就做市股份的价格和数量达成初步协议，待相关规则及系统成熟后即可推进后续工作。业内人士预计，上述三种交易方式并行之后将有助于新三板市场走出当前的流动性困境。

      《每日经济新闻》记者注意到，财政部、国家税务总局同时还发布了《关于转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策的通知》，《通知》明确“自今年6月1起，在上证所、深交所、新三板买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1 的税率计算缴纳证券 (股票)交易印花税。”随着中国建筑等6家公司优先股发行预案陆续推出，市场预计7月或8月落地的可能性较大。